北京綠創(chuàng)環(huán)保設(shè)備公司（以下簡稱綠創(chuàng)環(huán)保）是民營高科技環(huán)保企業(yè)。公司以生產(chǎn)環(huán)保汽車產(chǎn)品為主業(yè)，致力于防治大氣污染、水處理、控制噪聲的技術(shù)和產(chǎn)品的研究和生產(chǎn)。2000年5月開始到10月，綠創(chuàng)環(huán)保依法完成了從有限責(zé)任公司到股份有限公司的改制；經(jīng)北京市政府批準(zhǔn)，成立了北京綠創(chuàng)環(huán)保設(shè)備股份有限公司。在綠創(chuàng)環(huán)保股份結(jié)構(gòu)中，北京綠創(chuàng)環(huán)保科技有限責(zé)任公司為相對控股股東，清華紫光股份有限公司、北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、北新集團(tuán)股份有限公司、北控高科技發(fā)展有限公司、北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司附件廠、北京興昌高科技發(fā)展總公司、世紀(jì)興業(yè)投資有限公司、長沙勝廉理財咨詢有限公司、北京智慧偉業(yè)企業(yè)管理顧問有限責(zé)任公司等11家實(shí)力雄厚的股東挾高科技優(yōu)勢加盟綠創(chuàng)環(huán)保，為綠創(chuàng)環(huán)保插上了飛翔的翅膀。
　　改制過程復(fù)雜、時間緊迫、許多法律、法規(guī)障礙、政府各部門、中介機(jī)構(gòu)、原股東、新股東的不同想法以及不同體制等諸多困難紛至沓來，綠創(chuàng)環(huán)保不為困難所動，對照現(xiàn)有法律、創(chuàng)業(yè)板未來法律，堅韌不拔孜孜不倦地求解改制的方程式。
　　為尋求發(fā)展，綠創(chuàng)環(huán)保計劃在即將設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板上市。緊扣上市這一主題，設(shè)計、實(shí)施了一系列的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制方案。
　　一、整體改制方案的設(shè)計
　　《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《上市規(guī)則》）的第四條規(guī)定，欲上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)是合法存續(xù)的股份有限公司；該規(guī)則第五條明確規(guī)定，股份公司必須是“在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營二年以上”，也就是說必須有2年的經(jīng)營業(yè)績。
　　從股份有限公司的形成上看有兩種方式，一是新設(shè)，二是整體改制。這兩種方式對欲上市企業(yè)的影響是截然不同的。受《規(guī)則》第五條規(guī)定的影響，新設(shè)意味著業(yè)績從零計算，無法滿足上市要求。
綠創(chuàng)環(huán)保在計劃增資擴(kuò)股時可以直接從有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，但是這里存在著一個很大的問題，就是發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀(jì)錄可比性的影響。2000年綠創(chuàng)環(huán)保的凈資產(chǎn)約為620萬元。1998年創(chuàng)立時注冊資金21萬美元，而計劃新投的資金約為9000萬元，原有資產(chǎn)占增資后總資產(chǎn)的7%。如此規(guī)模的增資比例很難通過發(fā)審委的審核，極有可能被判斷為新設(shè)，如果這樣，業(yè)績則無法連續(xù)計算，要上市只有再等上24個月。針對上述情況，綠創(chuàng)環(huán)保采取了以下措施：
　　1．用了二個月說服股東減少投資 作為北京市經(jīng)委批準(zhǔn)的技改項(xiàng)目，投資規(guī)模應(yīng)在1.8億元以上。考慮到上市后可以公募資金，因而將上市前總股本控制在8700萬元，綠創(chuàng)科技的股份不低于30%，因而其他股東投資不能超過6200萬元。
　　2．采用先增資、后改制的方案 從工商局及證監(jiān)會等部門的審核程序看，這些部并不十分關(guān)心有限責(zé)任公司改制時點(diǎn)以前的增資行為，也沒有必要，因此只要保證在整體改制時不增加新的股東及資本即可。經(jīng)過深思熟慮，綠創(chuàng)環(huán)保最終確定了先增資、后改制的方案。
　　另外，綠創(chuàng)環(huán)保在增資前系中美合資性質(zhì)的公司，關(guān)于合資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市有何法律要求及規(guī)定，沒有明確的說法。但與法律有明顯的相悖之處，即在有限責(zé)任公司狀態(tài)下，外資達(dá)不到25%，就必須完全退出；只有在股份公司中，可以低于25%。而綠創(chuàng)環(huán)保為了業(yè)績連續(xù)，只能先增資，后改制。因此綠創(chuàng)環(huán)保忍痛割愛，只好“對不起”朋友了。雖然外商要求追加100萬美元的投資，北京市副市長也在美國出席了意向書簽字儀式，綠創(chuàng)環(huán)保權(quán)衡利弊最后仍然決定外資退出，由綠創(chuàng)科技收購?fù)赓Y的股份，使中美合資企業(yè)改為內(nèi)資企業(yè)。
　　二、無形資產(chǎn)作價入股
　　舊的問題解決了，新的問題接踵而來。整體改制方案確定后，一個突出問題是北京綠創(chuàng)科技作為主發(fā)起人如何繼續(xù)控股？
　　為保證其核心技術(shù)競爭能力及經(jīng)營發(fā)展方向，綠創(chuàng)科技控股是必須的。這就意味綠創(chuàng)環(huán)保至少要追加2000萬元的投資，而綠創(chuàng)科技的注冊資本僅有460萬元。短時間內(nèi)如何籌集1500萬多萬巨額資金，這給綠創(chuàng)環(huán)保出了一個不小的難題。經(jīng)過冥思苦想，綠創(chuàng)環(huán)保決定以無形資產(chǎn)作價入資。綠創(chuàng)科技將多年培育的核心動技術(shù)專利評估作價約2200萬元，追加投資到股份公司。
　　《公司法》第24條、第80條規(guī)定“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”；1997年7月4日國家科委、國家工商局聯(lián)合印發(fā)文件規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司出資入股，作價金額可達(dá)到公司注冊資本的35%；而在北京市工商局注冊時，工商局答復(fù)說在國家高科技園區(qū)注冊的企業(yè)，無形資產(chǎn)的比例可達(dá)65%。所以說以無形資產(chǎn)入資可以暢通無阻，同時也說明國家對知識產(chǎn)權(quán)的尊重及經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)則與國際慣例逐步接軌。另一方面，綠創(chuàng)科技無形資產(chǎn)約占總資本30%的事實(shí)為眾多的著名企業(yè)所接受，充分說明了他們對綠創(chuàng)公司發(fā)展前景的認(rèn)可，顯示出綠創(chuàng)公司技術(shù)、品質(zhì)過硬的英雄本色。從本質(zhì)上說，無形資產(chǎn)才是高科技企業(yè)真正的核心競爭能力，西方國家對此早有認(rèn)同；國內(nèi)經(jīng)過一段發(fā)展后終于擺脫了傳統(tǒng)思維方式的巨大慣性認(rèn)識到這一點(diǎn)。只有尊重知識產(chǎn)權(quán)，尊重人的思想勞動，才能有效的推動國家社會的發(fā)展，才能讓那些“知本家”更有成就感，在國內(nèi)施展才華建功立業(yè)。
　　解決投資資本金問題后，又一個難題推到了綠創(chuàng)環(huán)保面前。如何解決綠創(chuàng)科技凈資產(chǎn)值過低的問題?！豆痉ā返谑l規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%…”。當(dāng)時綠創(chuàng)科技的凈資產(chǎn)僅有663萬元，距對外投資2000萬元所要求的最少4000萬元的凈資產(chǎn)相差甚遠(yuǎn)。綠創(chuàng)科技把眼光再一次聚焦在無形資產(chǎn)上。但是所有權(quán)屬于本企業(yè)的無形資產(chǎn)不能以評估值調(diào)賬，這一點(diǎn)是證監(jiān)會等監(jiān)管部門的審查重點(diǎn)。為此，綠創(chuàng)環(huán)保把1999年利潤轉(zhuǎn)增股本，有選擇地吸收部分新股東的增資，注冊資本增加到1368萬元。同時，將新的專有技術(shù)和專利技術(shù)進(jìn)行評估，以無形資產(chǎn)作價投入。綠創(chuàng)科技凈資產(chǎn)一路飚升增加到5900萬元。這樣做帶來了三個好處：1.合法完成了對綠創(chuàng)環(huán)保2500萬元的投資，其中包括2100萬元的無形資產(chǎn)投資，符合《公司法》的規(guī)定；2.綠創(chuàng)科技的股東尤其是新股東，剛一投資資產(chǎn)就增加了四倍，每股凈資產(chǎn)達(dá)到4.17元，增強(qiáng)了股東的信心；3.解決了綠創(chuàng)科技在綠創(chuàng)環(huán)保設(shè)備股份公司中的控股問題，其他股東滿意，皆大歡喜。
　　三、在企業(yè)并購過程解決了職工就業(yè)問題
　　綠創(chuàng)環(huán)保在增資過程中還有一個亮點(diǎn)，那就是收購北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司附件廠（簡稱附件廠）這個國有企業(yè)。綠創(chuàng)環(huán)保及政府的主管部門均希望把國企現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備和加工手段，與科技含量和附加值高的新產(chǎn)品以及現(xiàn)代化的管理機(jī)制相結(jié)合，利用創(chuàng)業(yè)板上市后股份的全流通機(jī)制，使原國有企業(yè)擺脫困境，老樹發(fā)新枝。
　　北京汽車摩托車聯(lián)合公司附件廠曾經(jīng)在消聲器市場有較高的市場占有率，但由于管理機(jī)制等問題，附件廠現(xiàn)在資不抵債，市場占有率大幅下降，企業(yè)成為“昨夜星辰昨夜風(fēng)”。綠創(chuàng)環(huán)保的產(chǎn)品與附件廠的產(chǎn)品同屬于汽車的排氣系統(tǒng)，可形成整套的技術(shù)方案.。如果合并將有較大的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)雙方協(xié)商，最終達(dá)成合并協(xié)議。附件廠以固定資產(chǎn)作價入資，增大了綠創(chuàng)環(huán)保的規(guī)模。
　　但是，在重組過程中，綠創(chuàng)環(huán)保發(fā)現(xiàn)重組的難點(diǎn)并不是附件廠投資的資產(chǎn)評估、清算、投資、所占比率等問題，而是附件廠的職工安置問題。附件廠在入資時提出綠創(chuàng)環(huán)保要全員接收附件廠的職工。綠創(chuàng)環(huán)保本來要借助重組時機(jī)精簡人員、更新機(jī)構(gòu)、引進(jìn)先進(jìn)的管理制度，如果全員接受附件廠的職工勢必打亂公司原有計劃，增加公司成本。從某種角度來說，也不利于社會資源的優(yōu)化配置，不利于社會的正常發(fā)展。
　　面對實(shí)際，綠創(chuàng)環(huán)保采取妥善安置職工與優(yōu)化資源配置并舉的方針，優(yōu)先招聘附件廠的職工。因?yàn)橛行┞毠さ穆殬I(yè)技能、工作態(tài)度、對企業(yè)的感情等都與公司所要求的相一致，但也有相當(dāng)部分職工與公司的要求不吻合，需要公司人力資源部門考核、分析、評價、甚至培訓(xùn)后擇優(yōu)錄用。在綠創(chuàng)環(huán)保的努力與政府有關(guān)部門的支持下，綠創(chuàng)環(huán)保的想法得到附件廠的最終認(rèn)同。在附件廠主管部門的配合下，綠創(chuàng)環(huán)保在附件廠舉行定向招聘會，對于某些領(lǐng)導(dǎo)崗位及重要部門進(jìn)行公開競崗，請一些專家等做評委，公開評審程序、競崗結(jié)果。使附件廠的職工、領(lǐng)導(dǎo)以很大觸動，感受到市場經(jīng)濟(jì)的沖擊，促使他們以全新的角度、觀點(diǎn)去考慮問題。更重要的是通過這次重組，很多人觀念更新了！可以說這是公司的一個目的，這應(yīng)當(dāng)是一個雙贏的結(jié)局。
　　從附件廠的重組過程中可以看出，國有企業(yè)的許多問題源自人的思想觀念。制度的問題可以通過新制度來改善，而人的思想、觀念的改善是制度改善的前提?？梢哉f，沒有人的思想上的優(yōu)化，就無制度上的優(yōu)化可言。民營企業(yè)可以利用先進(jìn)的思想、制度來整合國有企業(yè)的資源，彌補(bǔ)在某些方面的欠缺，實(shí)現(xiàn)共生、雙贏。
　　四、獨(dú)立董事制度的探索
　　在本次改制過程中，綠創(chuàng)環(huán)保切身感受到股份公司嚴(yán)格制度，如規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格的審查手續(xù)等，當(dāng)然綠創(chuàng)環(huán)保從中美合資時已經(jīng)注意規(guī)范管理，但股份公司有特殊的要求。
　　在本次改制過程中綠創(chuàng)環(huán)保在董事會中設(shè)置了兩位獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的概念源于西方，其職責(zé)是與公司有利益相關(guān)的董事發(fā)生利益沖突時，判斷董事會的決議正確性，有效解決內(nèi)部董事不能獨(dú)立參與公司治理的問題。從國內(nèi)現(xiàn)實(shí)意義來說，獨(dú)立董事可保證中小股東的利益及保證公司的規(guī)范運(yùn)作；從公司的角度來說，具有社會知名度與豐富專業(yè)知識的人士擔(dān)任公司獨(dú)立董事，可以向社會、公眾等傳達(dá)積極的信息。不但有益于公司的規(guī)范運(yùn)作，也有利于增加公司的親和力；另一方面擔(dān)任著名公司的獨(dú)立董事也會增加個人的知名度、影響力；促使擔(dān)任獨(dú)立董事人士更加嚴(yán)格要求自己的行為，保持自己的聲譽(yù)。
　　目前，我國深滬交易所的多家上市公司聘請了外部董事，如白云山、創(chuàng)智科技和小天鵝公司等；如創(chuàng)智科技最近將董事會董事由7個名額擴(kuò)充至11名，新增的4名全部是獨(dú)立董事；小天鵝公司12名董事中有一半是獨(dú)立董事，而且公司章程規(guī)定董事會討論重大決策時，實(shí)行3票否決制；而最近發(fā)生的蘭州黃河股份有限公司董事長與兼任總經(jīng)理的董事的權(quán)力之爭，也顯示了我國獨(dú)立的外部董事的客觀性和獨(dú)立性：盡管作為該公司外部董事的我國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家王遷是由公司的董事長聘任的，但他還是實(shí)事求是地對董事長違背《公司法》的行為作了批評，向新聞界披露了真實(shí)情況，并提出了辭職請求。應(yīng)該說，這顯示了外部董事對董事會事務(wù)的客觀、公正態(tài)度和監(jiān)督作用。
　　綠創(chuàng)環(huán)保在改制前就下定決心，把綠創(chuàng)打造成一個規(guī)范、透明、制度領(lǐng)先的優(yōu)秀公司，經(jīng)過認(rèn)真的研究，綠創(chuàng)環(huán)保聘請了北大著名教授肖灼基與北京第二中級人民法院原副院長韓文中先生擔(dān)任綠創(chuàng)環(huán)保的獨(dú)立董事。從近期工作看，兩位獨(dú)立董事為綠創(chuàng)環(huán)保的發(fā)展提出了許多卓有成效、建設(shè)性的意見，極大地促進(jìn)了公司的發(fā)展。
　　五、市領(lǐng)導(dǎo)的評價
　　綠創(chuàng)環(huán)保在北京市經(jīng)委具體指導(dǎo)下完成的改制工作，得到了北京市領(lǐng)導(dǎo)的肯定。副市長劉海燕在綠創(chuàng)環(huán)保股份公司成立慶典上深有感觸的講話，道出了綠創(chuàng)環(huán)保改制價值所在。他說，此次綠創(chuàng)環(huán)保資產(chǎn)重組有三大特點(diǎn)。第一、一個民營高科技企業(yè)在重組中將無形資產(chǎn)作價近30％，并為著名的其他高科技公司所認(rèn)可，這充分說明了以發(fā)展知識經(jīng)濟(jì)為己任的投資各方對知識產(chǎn)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的重視和社會對知識價值的信賴；第二、重組過程中嚴(yán)格按照市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)作規(guī)律，尊重高科技企業(yè)的民營機(jī)制，對國企職工干部定崗定向招聘，從制度上促使轉(zhuǎn)變觀念。對國企資產(chǎn)規(guī)范評估，部分入股，部分出售，用以解決富余人員的安置，體現(xiàn)了實(shí)現(xiàn)國企長遠(yuǎn)利益和解決眼前困難的合理安排。為用高科技改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國企轉(zhuǎn)軌進(jìn)行了新的探索；第三、利用國企現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備和加工手段，通過注入科技含量和附加值高的新產(chǎn)品以及現(xiàn)代化的管理機(jī)制，利用創(chuàng)業(yè)板上市后股份的全流通機(jī)制，可使原國有企業(yè)徹底解困，成為國企和民營高科技企業(yè)有機(jī)結(jié)合的成功典范。
　　綠創(chuàng)環(huán)保改制后，北京市政府已經(jīng)批準(zhǔn)其申報上市，這將產(chǎn)生很大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。其一、利用嚴(yán)重缺乏核心競爭力的國有企業(yè)的優(yōu)良設(shè)備，改造成生產(chǎn)環(huán)保產(chǎn)品的高科技企業(yè)；第二、將為綠創(chuàng)環(huán)保的高科技產(chǎn)品提供廣闊的發(fā)展空間及人才和物質(zhì)保證；其三、不但為高科技人才提供了施展才能的舞臺，也能為北京市增加近千個就業(yè)崗位，使北京市的技術(shù)工人和勞動力資源可以充分利用。
曲徑通幽處，禪房花木深。綠創(chuàng)環(huán)保憑借無形資產(chǎn)優(yōu)勢、技術(shù)之威，一如既往地在同行業(yè)中縱橫馳騁。綠創(chuàng)環(huán)保樹立起一個鮮明的坐標(biāo)：打造科技環(huán)保產(chǎn)品，為社會排憂解難。綠創(chuàng)環(huán)保借助科技神力，讓夢想的花蕾掛果。