近年來，跨國(guó)公司開始進(jìn)入我國(guó)裝備制造行業(yè)骨干企業(yè)被跨國(guó)公司并購(gòu)的案例不斷發(fā)生，推動(dòng)著我國(guó)裝備制造業(yè)的變革，也使部分企業(yè)失去了主導(dǎo)權(quán)，自主研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新面臨巨大壓力。

　　外資強(qiáng)勢(shì)進(jìn)入龍頭企業(yè)

　　自上個(gè)世紀(jì)90年代末，我國(guó)推出一系列鼓勵(lì)外資并購(gòu)的舉措后，跨國(guó)公司并購(gòu)裝備制造業(yè)國(guó)有骨干企業(yè)就漸成潮流，市場(chǎng)龍頭企業(yè)紛紛易位。

　　1998年12月，大連第二電機(jī)廠與英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)(BrookCrompton)合資組建了大連伯頓電機(jī)有限公司，大連第二電機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入合資企業(yè)，原企業(yè)保留下了冗員、債務(wù)和劣質(zhì)資產(chǎn)。2001年，外方收購(gòu)了中方持有的合資企業(yè)33%的股份，完成了由合資企業(yè)向外商獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)化。

　　2003年，沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司與世界最大的鑿巖機(jī)械制造商瑞典的阿特拉斯公司簽署了合資協(xié)議，將企業(yè)一分為三：阿特拉斯公司并購(gòu)沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司部分資產(chǎn)(無形資產(chǎn)、分布在全國(guó)各地的28個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)、裝配生產(chǎn)線)，成立外商獨(dú)資企業(yè)阿特拉斯·科普柯(沈陽(yáng))礦山建筑公司；沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司的其他優(yōu)良資產(chǎn)與阿特拉斯公司合資組建沈陽(yáng)瑞風(fēng)機(jī)械有限公司，占75%的股份，優(yōu)秀職工也進(jìn)入合資企業(yè)；其他職工、債務(wù)留歸沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司，廠房、設(shè)備出租給外商獨(dú)資企業(yè)、合資企業(yè)使用。從此，沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司變成了空殼，失去了技術(shù)、品牌、市場(chǎng)。

　　2001年，世界著名的軸承生產(chǎn)商德國(guó)的FAG公司與西北軸承成立合資企業(yè)——富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司， 2002年，德國(guó)依納公司收購(gòu)FAG公司， 2003年底，西北軸承把全部49%的股份轉(zhuǎn)讓給德方，失去了多年經(jīng)營(yíng)的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和市場(chǎng)份額。

　　1994年4月，大連電機(jī)廠與電機(jī)經(jīng)銷商新加坡的威斯特電機(jī)公司(WesternElectric)合資組建威斯特(大連)電機(jī)有限公司，大連電機(jī)廠的主營(yíng)業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了合資企業(yè)，輔業(yè)和劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、二線職工留給了大連電機(jī)廠。2004年4月，威斯特公司進(jìn)一步并購(gòu)了大連電機(jī)廠持有的中方全部股份。

　　1995年，無錫威孚集團(tuán)與世界上實(shí)力最強(qiáng)的燃油噴射系統(tǒng)供應(yīng)商德國(guó)博世公司(BOSCH)合資，成立了無錫歐亞柴油噴射有限公司，生產(chǎn)柴油噴嘴(不能生產(chǎn)噴油泵)，威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集團(tuán)與博世公司再次合作，在原有合資企業(yè)基礎(chǔ)上，進(jìn)行資產(chǎn)重組，成立新的合資企業(yè)博世汽車柴油噴射系統(tǒng)有限公司，博世占67%的絕對(duì)控股地位，威孚集團(tuán)原有的技術(shù)研發(fā)人員進(jìn)入合資企業(yè)。

　　1997年5月，佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠與赫赫有名的聯(lián)合收割機(jī)制造公司約翰.迪爾簽訂合資協(xié)議，將佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)折合為40%的股份并入合資企業(yè)，約翰.迪爾取得60%的控股權(quán)，并給予佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠一些反哺補(bǔ)償，用于解決退休職工(包括內(nèi)退職工)的保障問題。2004年，中方轉(zhuǎn)讓持有的40%股份，外方實(shí)現(xiàn)了向外商獨(dú)資轉(zhuǎn)化的愿望。

　　2005年，西門子并購(gòu)遼寧錦西化工機(jī)械集團(tuán)公司透平機(jī)械廠，組建了中外合資企業(yè)，西門子以70%控股企業(yè)，中方失去了對(duì)合資公司的控制權(quán)，原錦西化機(jī)的透平機(jī)械核心技術(shù)被束之高閣，中方品牌被拋棄。

　　2005年4月，美國(guó)卡特彼勒正式收購(gòu)了山東山工機(jī)械有限公司40%的股權(quán)，將其納入自己的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，利用其資金規(guī)模大、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品開發(fā)能力強(qiáng)、質(zhì)量可靠、配套服務(wù)網(wǎng)絡(luò)齊全等優(yōu)勢(shì)，對(duì)山工機(jī)械有限公司進(jìn)行了改造。同時(shí)，卡特彼勒還提出雄心勃勃的中國(guó)投資計(jì)劃，從全球產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈的角度整合中國(guó)的市場(chǎng)和資源，將其商業(yè)模式推廣到中國(guó)，謀求兼并中國(guó)的挖掘機(jī)、裝載機(jī)、推土機(jī)、柴油機(jī)等主機(jī)制造和配套企業(yè)。

　　2005年10月25日，國(guó)際著名金融財(cái)團(tuán)凱雷與徐工集團(tuán)簽署了“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，并購(gòu)徐工機(jī)械85%的股份，徐工集團(tuán)保留徐工機(jī)械15%的股權(quán)，3年內(nèi)徐工機(jī)械現(xiàn)有員工裁員比例不超過5%，合資企業(yè)只能使用“徐工”商標(biāo)，凱雷持有股份鎖定4年，海外上市后徐工有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　外資的戰(zhàn)略和路線

　　首先，跨國(guó)公司在裝備制造業(yè)并購(gòu)對(duì)象選擇上，青睞于產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍者，不斷設(shè)法并購(gòu)這些企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　參加并購(gòu)的跨國(guó)公司往往與中國(guó)有長(zhǎng)期的經(jīng)濟(jì)往來，熟悉中國(guó)的市場(chǎng)狀況和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，對(duì)技術(shù)實(shí)力弱、市場(chǎng)影響力低的企業(yè)缺乏興趣，而熱衷于并購(gòu)那些處于行業(yè)骨干地位的領(lǐng)軍企業(yè)，在并購(gòu)中挑選這些企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)行部分并購(gòu)，對(duì)劣質(zhì)資產(chǎn)不感興趣。英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)并購(gòu)大連第二電機(jī)廠、瑞典阿特拉斯·科普柯并購(gòu)沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司、德國(guó)依納公司并購(gòu)西北軸承、新加坡威斯特電機(jī)公司并購(gòu)大連電機(jī)廠、博世公司重組無錫歐亞柴油噴射有限公司、約翰.迪爾控股佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠、西門子公司并購(gòu)錦西化機(jī)透平機(jī)械分廠、美國(guó)卡特彼勒并購(gòu)山工機(jī)械公司、都是采用的擇優(yōu)進(jìn)行部分并購(gòu)的模式，把劣質(zhì)資產(chǎn)留給了中方母公司。

　　其次，國(guó)內(nèi)企業(yè)在參加跨國(guó)并購(gòu)的選擇上，大都選擇那些在國(guó)際上具有技術(shù)領(lǐng)先、管理規(guī)范、市場(chǎng)營(yíng)銷能力強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)公司，進(jìn)行合資、接受并購(gòu)。

　　并購(gòu)中國(guó)裝備行業(yè)骨干企業(yè)的德國(guó)依納公司、西門子、博世公司，美國(guó)的卡特彼勒公司，約翰.迪爾公司，英國(guó)的伯頓電機(jī)集團(tuán)，瑞典的阿特拉斯·科普柯公司，都是國(guó)際上赫赫有名的跨國(guó)公司，在世界上同行業(yè)企業(yè)排名中名列前茅，擁有一流的技術(shù)和強(qiáng)大的技術(shù)研究開發(fā)能力，公司治理制度規(guī)范，資產(chǎn)整合能力和市場(chǎng)開拓能力突出。即使缺乏先進(jìn)技術(shù)的新加坡威斯特電機(jī)公司，也擁有廣闊的國(guó)際市場(chǎng)營(yíng)銷渠道。凱雷集團(tuán)則是著名的國(guó)際資本大鱷、股權(quán)投資基金，擁有強(qiáng)大的資金實(shí)力和資本整合能力。我國(guó)被并購(gòu)的行業(yè)骨干企業(yè)與這些跨國(guó)公司相比，在技術(shù)、管理、資金運(yùn)籌、市場(chǎng)開拓、資源整合等方面，處于明顯的劣勢(shì)地位。

　　第三，國(guó)內(nèi)領(lǐng)軍企業(yè)相繼被并購(gòu)，主要有三種情況：一是在經(jīng)營(yíng)中遇到了困難，陷入債務(wù)深淵，靠自身力量無法擺脫困境。大連電機(jī)廠、大連第二電機(jī)廠、佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠、西北軸承、沈陽(yáng)鑿巖機(jī)械公司在被并購(gòu)之前，都是債臺(tái)高筑，資金周轉(zhuǎn)不靈，甚至工資都不能及時(shí)發(fā)放，為了解決大型國(guó)企的陳年舊賬和尋找新的出路，地方政府急于引進(jìn)外資，增量資金是快速擺脫窘境的選擇；二是為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，將一些陷入經(jīng)營(yíng)困境的國(guó)有企業(yè)，拿出部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與外商合資，繼而由外商并購(gòu)，盤活部分國(guó)有資產(chǎn)，避免國(guó)有企業(yè)整體破產(chǎn)，解決部分職工就業(yè)；三是出于促進(jìn)技術(shù)和管理進(jìn)步的需要。錦西化機(jī)透平機(jī)械分廠、無錫歐亞柴油噴射有限公司、山工機(jī)械公司、徐工重型機(jī)械公司在國(guó)內(nèi)企業(yè)中技術(shù)上處于領(lǐng)先，市場(chǎng)前景看好，但與一流的跨國(guó)公司相比，還是存在技術(shù)、管理上的差距，地方政府力圖吸引外商投資，特別是吸引大型跨國(guó)公司的投資解決問題。

　　第四，從多個(gè)企業(yè)并購(gòu)路線看，往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進(jìn)而外方控股，最后通過外資并購(gòu)，轉(zhuǎn)為外商獨(dú)資企業(yè)。

　　跨國(guó)公司看中我國(guó)裝備行業(yè)骨干企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是往往這些企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)格高，中方為保留企業(yè)產(chǎn)權(quán)和品牌，不會(huì)輕易就范同意并購(gòu)，所以經(jīng)常采用迂回戰(zhàn)術(shù)，先采取合資。在合資談判中，外方極力爭(zhēng)取外方控股地位。德國(guó)依納公司并購(gòu)西北軸承，最初成立合資企業(yè)富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時(shí)，德方取得了控股權(quán)；西門子公司并購(gòu)錦西化機(jī)透平機(jī)械分廠，組建中外合資企業(yè)時(shí)，西門子就取得了絕對(duì)多數(shù)控股權(quán)；博世公司重組無錫歐亞柴油噴射有限公司，成立中外合資企業(yè)無錫歐亞柴油噴射有限公司時(shí)外方也取得了控股權(quán)；新加坡威斯特電機(jī)公司并購(gòu)大連電機(jī)廠，組建合資企業(yè)威斯特(大連)電機(jī)有限公司時(shí)，外方獲得50%的股權(quán)；英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)并購(gòu)大連第二電機(jī)廠，合資組建大連伯頓電機(jī)有限公司時(shí)，也是獲得了絕對(duì)多數(shù)控股權(quán)；約翰.迪爾并購(gòu)佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠，建立合資企業(yè)之初，同樣獲得了絕對(duì)多數(shù)控股權(quán)。然后，在中外合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，外方往往控制企業(yè)的營(yíng)銷渠道，實(shí)行“高進(jìn)低出”的策略，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，或者不愿投入新技術(shù)，與中方矛盾重重，造成事實(shí)上的企業(yè)虧損局面，迫使中方把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外方，外方并購(gòu)中方股份，實(shí)現(xiàn)獨(dú)資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機(jī)有限公司、大連伯頓電機(jī)有限公司、約翰.迪爾與佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠建立的合資企業(yè)，都是這樣先后由外商并購(gòu)中方的股份轉(zhuǎn)變成了外商獨(dú)資企業(yè)。

　　第五，從并購(gòu)趨勢(shì)看，到目前為止，跨國(guó)公司所并購(gòu)的國(guó)內(nèi)裝備工業(yè)骨干企業(yè)，尚未構(gòu)成對(duì)中國(guó)整個(gè)裝備制造業(yè)的關(guān)鍵行業(yè)、主要領(lǐng)域的威脅，跨國(guó)公司也未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(gòu)(即對(duì)國(guó)內(nèi)不同地區(qū)、同一行業(yè)若干骨干企業(yè)的并購(gòu))，只是若干跨國(guó)公司分別對(duì)一些骨干企業(yè)的并購(gòu)，是分地區(qū)、分企業(yè)、有選擇的各個(gè)擊破式的并購(gòu)，但卻正在朝著系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購(gòu)方向發(fā)展，如美國(guó)卡特彼勒并購(gòu)山工機(jī)械后，謀求并購(gòu)廈工、濰柴動(dòng)力等國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢(shì)。

　并購(gòu)結(jié)果與初衷背道而馳

　　跨國(guó)并購(gòu)是十幾年來國(guó)際資本流動(dòng)的重要形式，構(gòu)成了經(jīng)濟(jì)全球化的基本內(nèi)容之一，反映著國(guó)際生產(chǎn)力發(fā)展的要求。許多國(guó)家都積極參加了跨國(guó)并購(gòu)的浪潮，并從中獲得巨大經(jīng)濟(jì)利益。并購(gòu)者快速獲得了所需要素資源，鞏固了核心競(jìng)爭(zhēng)能力；被并購(gòu)企業(yè)實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)重組，加入了跨國(guó)公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，利用了跨國(guó)公司的先進(jìn)技術(shù)和管理理念，搭上跨國(guó)公司快

速成長(zhǎng)的列車，推動(dòng)了相應(yīng)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　但是，被并購(gòu)企業(yè)及相應(yīng)國(guó)家能夠獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，是以確立明確的并購(gòu)目標(biāo)、清晰的產(chǎn)權(quán)制度、引進(jìn)合格的并購(gòu)?fù)顿Y者、政策法律健全為前提的。在缺少上述前提條件基礎(chǔ)上參加的跨國(guó)并購(gòu)，并不見得能夠保障實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)。探究我國(guó)的現(xiàn)實(shí)問題：

　　第一，參加跨國(guó)并購(gòu)的目標(biāo)模糊和談判失策，致使一些裝備制造業(yè)骨干企業(yè)走向深淵。

　　我國(guó)一些企業(yè)在參加跨國(guó)并購(gòu)時(shí)，僅有良好的愿望，卻缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)和有效的談判路線設(shè)計(jì)，急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國(guó)公司并購(gòu)，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務(wù)、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國(guó)公司合資時(shí)又沒有把握較好的商業(yè)談判條件和模式，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權(quán)，公司母公司失去了核心競(jìng)爭(zhēng)能力，失去了原有的技術(shù)、品牌和市場(chǎng)，未來企業(yè)的技術(shù)路線和技術(shù)研發(fā)都取決于跨國(guó)公司的戰(zhàn)略安排。從目前現(xiàn)實(shí)的情況看，跨國(guó)公司在新企業(yè)中所開展的研發(fā)活動(dòng)，絕大多數(shù)是為了使產(chǎn)品更加適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)而進(jìn)行的適應(yīng)性研發(fā)，不是為了真正提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益考慮的創(chuàng)新性研發(fā)活動(dòng)。中國(guó)企業(yè)的自主技術(shù)研發(fā)能力受到制約，導(dǎo)致中國(guó)在國(guó)際分工和國(guó)際經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，被跨國(guó)公司置于其產(chǎn)業(yè)鏈的末端。

　　第二，產(chǎn)權(quán)模糊，裝備制造業(yè)骨干企業(yè)在跨國(guó)并購(gòu)中普遍失去主導(dǎo)權(quán)。

　　作為中國(guó)裝備制造業(yè)骨干企業(yè)，拿出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與外商合資時(shí)，本來企業(yè)擁有自主的技術(shù)、品牌、營(yíng)銷渠道和較高的市場(chǎng)占有率，在談判中完全具有主動(dòng)權(quán)或較好的談判條件，卻輕易放棄了控股權(quán)要求，失去了合資企業(yè)的控制權(quán)。原因是多方面的，但有一點(diǎn)不容忽視，即產(chǎn)權(quán)模糊，缺少有效的產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

　　國(guó)有企業(yè)政企不分，產(chǎn)權(quán)模糊，在真正的所有者缺位的情況下，往往形成內(nèi)部人控制的局面，這種狀況已經(jīng)到了泛濫的程度。在內(nèi)部人控制泛濫的條件下，所有者的利益得不到有效保護(hù)，在吸收外商投資組建中外合資企業(yè)、外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)中，低估、漏估國(guó)有資產(chǎn)，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)等，正是國(guó)有資產(chǎn)流失的途徑之一。

　　作為國(guó)有資產(chǎn)代理人的政府官員和企業(yè)管理者，把追求政績(jī)、減輕國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難的包袱作為重要的行為目標(biāo)，往往忽視公有資產(chǎn)所有者的利益，遷就外商的要求，放棄在外資并購(gòu)中的主動(dòng)權(quán)，一再降低資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格。在外資并購(gòu)中，國(guó)有資產(chǎn)被低估、漏估、大量流失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，使國(guó)有企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展受到極大制約。

　　第三，對(duì)外國(guó)并購(gòu)?fù)顿Y者選擇失當(dāng)，并購(gòu)結(jié)果與初衷背道而馳。

　　外國(guó)并購(gòu)?fù)顿Y者的類型不同，決定著并購(gòu)的效果。

　　如果外商是產(chǎn)業(yè)投資者如卡特彼勒，在產(chǎn)業(yè)整合能力上往往具有特長(zhǎng)。這樣的外商掌握著先進(jìn)的技術(shù)和管理能力，在并購(gòu)后可以對(duì)國(guó)內(nèi)制造業(yè)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、市場(chǎng)乃至技術(shù)上的全方位重組，形成新的生產(chǎn)能力，對(duì)國(guó)內(nèi)裝備制造業(yè)整體水平的提升可以產(chǎn)生促進(jìn)作用。這種促進(jìn)作用主要是通過跨國(guó)公司的制度外溢、人力資源流動(dòng)和技術(shù)及管理知識(shí)外溢實(shí)現(xiàn)的。當(dāng)然，引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資者也存在自主技術(shù)研發(fā)解體、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局改變甚至形成外資壟斷等風(fēng)險(xiǎn)。

　　如果外商是財(cái)務(wù)投資者如凱雷，一般具有較強(qiáng)的資本運(yùn)作能力。這樣的跨國(guó)財(cái)團(tuán)憑借強(qiáng)大的資金實(shí)力，可以輕易調(diào)動(dòng)巨額資金，控股、收購(gòu)我國(guó)裝備骨干企業(yè)，然后對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行整合、包裝，再拿到國(guó)外或國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)進(jìn)行套現(xiàn)，賺取高額利潤(rùn)。我國(guó)裝備制造骨干企業(yè)引進(jìn)這種投資者，被其并購(gòu)，雖然可以避免在技術(shù)、生產(chǎn)上被控制，暫時(shí)獲得資金支持，解一時(shí)之急，卻無法獲得什么制造技術(shù)和生產(chǎn)、營(yíng)銷知識(shí)，無助于企業(yè)技術(shù)和管理水平提高，甚至喪失長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)，而投資者也將適時(shí)套現(xiàn)退出。

　　如果外商投資者是商業(yè)投資者如新加坡威斯特電機(jī)公司，最擅長(zhǎng)的是市場(chǎng)營(yíng)銷。它們擁有國(guó)際市場(chǎng)營(yíng)銷渠道，在并購(gòu)我國(guó)裝備制造骨干企業(yè)后，可以通過控制企業(yè)的海外營(yíng)銷渠道，高進(jìn)低出，獲得豐厚利潤(rùn)，即便在合資企業(yè)中保持中方控股，中方也往往淪為外商的“打工仔”。

　　如果沒有認(rèn)真評(píng)估和權(quán)衡，引進(jìn)不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國(guó)并購(gòu)，往往招致自己的愿望落空。

　　第四，政府職能錯(cuò)位，往往直接參與到主導(dǎo)企業(yè)的并購(gòu)中去，代替企業(yè)決策，導(dǎo)致被并購(gòu)裝備骨干企業(yè)的利益損失。

　　政府到底該干什么？是經(jīng)濟(jì)學(xué)界長(zhǎng)期以來關(guān)注的焦點(diǎn)之一。我國(guó)政府職能錯(cuò)位、越位、不到位，一直為人所詬病。在利用外資中，一些政府部門和政府機(jī)關(guān)，簡(jiǎn)單追求政績(jī)，謀求利用外資數(shù)量上的突破和超越，爭(zhēng)相讓渡優(yōu)惠政策，迎合外商的要求，放棄必要的監(jiān)管和引導(dǎo)，對(duì)外商投資來者不拒，甚至強(qiáng)行“拉郎配”，極力促成外商投資和外資并購(gòu)，忽視本國(guó)企業(yè)的利益和訴求。

　　裝備制造業(yè)承載著振興和發(fā)展我國(guó)重工業(yè)、武裝我國(guó)生產(chǎn)企業(yè)的重?fù)?dān)，也是我國(guó)自主創(chuàng)新的根基，其自身的發(fā)展成為各級(jí)政府高度重視的問題。但無論中央政府，還是地方政府，并沒有制定出針對(duì)裝備制造業(yè)的外資并購(gòu)政策和法規(guī)，面對(duì)跨國(guó)公司并購(gòu)骨干企業(yè)咄咄逼人的氣勢(shì)，更沒有采取嚴(yán)格的審查制度，以及適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)業(yè)保護(hù)規(guī)范，其并購(gòu)效果自然難遂人愿。

　　我們應(yīng)該采用什么樣的對(duì)策

　　如果跨國(guó)并購(gòu)得到合理利用，可以促進(jìn)我國(guó)裝備工業(yè)的進(jìn)步和骨干企業(yè)的發(fā)展，反之，則事與愿違，成為我國(guó)裝備制造業(yè)發(fā)展的滑鐵盧，因此，既不應(yīng)該簡(jiǎn)單排斥外資并購(gòu)，也不能一味鼓勵(lì)外資并購(gòu)，而應(yīng)針對(duì)外資并購(gòu)中存在的具體問題，采取有效的應(yīng)對(duì)策略。

　　企業(yè)層面。一是制定明確的并購(gòu)目標(biāo)和并購(gòu)策略。作為骨干企業(yè)，首先要研究自身所處的市場(chǎng)地位，在面臨發(fā)展瓶頸和困難的時(shí)候，是否需要參加跨國(guó)并購(gòu)；如果必須通過資產(chǎn)重組擺脫困境，是否必須由跨國(guó)公司并購(gòu)；如果必須尋找跨國(guó)公司并購(gòu)，就要明確并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，并制定并購(gòu)談判的具體方案，利用自身的資源，保持對(duì)合資企業(yè)的控制權(quán)，尤其是要明確企業(yè)對(duì)于技術(shù)路線的主導(dǎo)權(quán)；如果并購(gòu)必須以放棄自主技術(shù)研發(fā)為前提，就要爭(zhēng)取由并購(gòu)?fù)顿Y者(跨國(guó)公司)承擔(dān)企業(yè)原有的債務(wù)、解決冗員安置問題。否則，參加并購(gòu)的價(jià)值將大打折扣。

　　二是加快企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革，改變所有者缺位狀況。在新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制下，已經(jīng)明確了國(guó)資委作為中央大型骨干企業(yè)出資人、地方國(guó)資委作為地方國(guó)有企業(yè)出資人的身份，其他政府部門不再是國(guó)有企業(yè)所有權(quán)的代理人，因而也無權(quán)干預(yù)國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)，各級(jí)國(guó)資委理應(yīng)站在保護(hù)國(guó)有資本所有者利益的角度，屏蔽掉其他政府部門對(duì)國(guó)有資產(chǎn)重組、并購(gòu)、運(yùn)營(yíng)等活動(dòng)的干預(yù)，在吸收跨國(guó)公司并購(gòu)的過程中，從全民這個(gè)真正所有者的利益出發(fā)，控制國(guó)有資產(chǎn)的流失和其他利益損失。完善法人治理結(jié)構(gòu)，避免外資并購(gòu)決策掌握在少數(shù)官員或管理者手中。

　　三是選擇合格的并購(gòu)?fù)顿Y者。在合理估算企業(yè)自身發(fā)展瓶頸屬于技術(shù)短缺型、資金短缺型，還是營(yíng)銷短缺型的基礎(chǔ)上，仔細(xì)比較和計(jì)算產(chǎn)業(yè)投資者、財(cái)務(wù)投資者、商業(yè)投資者帶給企業(yè)的資源和利益、企業(yè)讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購(gòu)?fù)顿Y者。

　　政府層面。借鑒外國(guó)政府處理外資并購(gòu)的做法，從直接操縱外資并購(gòu)談判和簽約活動(dòng)中退出，專事制定外資并購(gòu)的產(chǎn)業(yè)政策，建立完善的并購(gòu)法律制度、外資并夠的審查制度。

　　首先、調(diào)整外資并購(gòu)的產(chǎn)業(yè)政策。

　　對(duì)于涉及我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的主要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，涉及國(guó)家安全的行業(yè)(戰(zhàn)略物資的儲(chǔ)備體系、重要的軍事工業(yè)等)、自然壟斷行業(yè)、重要的公共產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，應(yīng)該保持國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力，禁止外商獨(dú)資和控股。

　　對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中主要門類的骨干企業(yè)，外資控股會(huì)降低我國(guó)自主的經(jīng)濟(jì)控制力，喪失國(guó)民經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)權(quán)，甚至影響國(guó)家安全，應(yīng)該限制外資并購(gòu)。

　　對(duì)于支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)非主要門類中的非骨干企業(yè)，外商投資有利于促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)，改進(jìn)效率，又不會(huì)威脅國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)權(quán)，應(yīng)允許外資并購(gòu)，不設(shè)置鼓勵(lì)或限制的政策。

　　對(duì)于一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，有的是我國(guó)缺乏國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、而且產(chǎn)業(yè)全球化程度較高的產(chǎn)業(yè)，利用外商投資可以獲得更多發(fā)展機(jī)會(huì)，應(yīng)該鼓勵(lì)外商控股或獨(dú)資經(jīng)營(yíng)；有的則是我國(guó)暫時(shí)缺乏國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的幼稚產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)全球化程度不高，則應(yīng)實(shí)行適當(dāng)保護(hù)，限制外商控股并購(gòu)我國(guó)的骨干企業(yè)和獨(dú)資經(jīng)營(yíng)；有的是我國(guó)具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)，外資并購(gòu)帶給我國(guó)的收益大于危害，則應(yīng)允許外資并購(gòu)。

　　機(jī)械裝備工業(yè)屬于我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)，全球化程度高，大部分企業(yè)缺乏國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，骨干企業(yè)又是自主創(chuàng)新的主體，承擔(dān)著艱巨的技術(shù)創(chuàng)新重任，它的發(fā)展關(guān)系到我國(guó)在國(guó)際分工中的地位，應(yīng)該限制跨國(guó)公司并購(gòu)。

　　其次，完善外資并購(gòu)的審查機(jī)制，建立反壟斷法律體系，防止跨國(guó)公司并購(gòu)裝備制造業(yè)骨干企業(yè)后形成壟斷。

　　建議成立具有權(quán)威性的、專門的外資并購(gòu)審批機(jī)構(gòu)，明確審查程序和制度，以事先防范并購(gòu)(包括外資并購(gòu))造成壟斷。還應(yīng)該加快反壟斷立法，設(shè)立反壟斷執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　在外資并購(gòu)中的反壟斷審查制度起碼應(yīng)該包括三項(xiàng)制度：外資并購(gòu)的反壟斷申報(bào)制度、外資并購(gòu)的反壟斷聽證制度和外資并購(gòu)的反壟斷審查制度。在外資并購(gòu)的審查標(biāo)準(zhǔn)方面，應(yīng)采納綜合審查標(biāo)準(zhǔn)，即應(yīng)包括競(jìng)爭(zhēng)政策、產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)效率的因素，使之既能通過外資并購(gòu)的方式引進(jìn)跨國(guó)公司的資金、技術(shù)和管理等跨國(guó)公司的所有權(quán)，又能防止跨國(guó)公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上形成壟斷，同時(shí)還應(yīng)該促進(jìn)國(guó)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的有效競(jìng)爭(zhēng)并防止保護(hù)落后。

　　再次，要建立裝備制造業(yè)政府扶持體系。

　　目前，除少數(shù)特大型的機(jī)械裝備企業(yè)歸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)外，其他歸口地方管理，地方政府在追求招商引資規(guī)模的情況下，往往忽視裝備制造業(yè)企業(yè)對(duì)于整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要作用，一些地方裝備制造業(yè)骨干企業(yè)在長(zhǎng)期發(fā)展中積累了巨額債務(wù)、冗員包袱、經(jīng)營(yíng)機(jī)制僵化，缺乏應(yīng)對(duì)激烈國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的能力，單純靠自身力量無法取得國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)，中央政府有必要給予適當(dāng)保護(hù)，建立裝備制造業(yè)企業(yè)的政府扶持體系，進(jìn)一步化解企業(yè)的負(fù)債，加大技術(shù)改造和技術(shù)研發(fā)投入，提升我國(guó)裝備制造業(yè)企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(作者為對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)投資系教授)