歷時(shí)三個(gè)多月之久的哈藥集團(tuán)（600664.SH）股權(quán)收購暫時(shí)遇阻。據(jù)27日彭博社的報(bào)道稱，花旗銀行目前已將用于并購醫(yī)藥集團(tuán)的2.82億美元貸款取消。彭博社援引參與交易的內(nèi)部人士的說法，取消貸款的原因是因?yàn)檎畬⒏淖冴P(guān)于上市公司要約收購的規(guī)定。專業(yè)人士分析，上市公司收購過程中“部分要約”的概念，將降低收購方的成本，可能無須該筆貸款。

之前，華平創(chuàng)投公司（Warburg Pincus LLC，下稱“華平創(chuàng)投”）、中信資本市場控股（Citic Capital Markets HoldingsLtd.）以及黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司聯(lián)合向花旗集團(tuán)借這筆資金，通過哈藥集團(tuán)母公司哈藥集團(tuán)有限公司（下稱“哈藥公司”，持有哈藥集團(tuán)35%股權(quán)）對上市公司的65％股權(quán)全面收購。

對于取消該貸款的消息，花旗銀行駐香港的發(fā)言人James Griffiths、華平創(chuàng)投發(fā)言人 Jonathan Wharton 以及公司董事總經(jīng)理孫強(qiáng)均表示拒絕發(fā)表評論。哈藥集團(tuán)上周以來，股價(jià)上漲3.50%。

“部分要約”

根據(jù)現(xiàn)行沒有修改的上市公司收購的條例，凡是收購人持有上市公司股份達(dá)到已發(fā)行股份的30％就要進(jìn)行全面要約收購，但是目前這項(xiàng)規(guī)定似乎有所松動。

根據(jù)本報(bào)27日的報(bào)道，在去年12月29日送審的《上市公司收購管理辦法》送審稿中已引入了“部分要約”的概念，即持有已發(fā)行股份30％股份繼續(xù)進(jìn)行收購的，收購方可進(jìn)行部分要約收購，而不必非要采取全面要約收購。這就意味著為上述聯(lián)合收購人提供了一個(gè)更為靈活、效率性更強(qiáng)的收購方式。

不必一定要“私有化”

對于此次花旗取消貸款，市場人士猜測是聯(lián)合收購方在與花旗銀行進(jìn)行商討后主動作出的決定，“因?yàn)椤糠忠s’條款的加入，收購金額已經(jīng)不必再如原來須全面要約時(shí)那樣多?！贝蟪陕蓭熓聞?wù)所合伙人王漢齊指出，“由于此前全部是全面要約，因此收購人在收購期內(nèi)一直承擔(dān)著遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原定收購比例股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)備的收購金額必然也要相應(yīng)加大，而部分要約收購是按照受讓方持股比例進(jìn)行收購，這無疑可以控制住相應(yīng)的收購比例，收購金額也相對固定?！?

“同時(shí)，原來全面要約準(zhǔn)備的收購金額是為上市公司可能退市而準(zhǔn)備的，而在可發(fā)‘部分要約’的情況下，聯(lián)合收購方只要拿到上市公司的實(shí)際控股權(quán)即可而不必一定要私有化，收購金額當(dāng)然也同時(shí)降低?！?

去年底，上述三家收購方以總計(jì)20.35億元現(xiàn)金對哈藥集團(tuán)母公司哈藥公司進(jìn)行了增資擴(kuò)股，取得了55％的股權(quán)，而當(dāng)時(shí)的這部分增資就是要用于收購上市公司股權(quán)的。按照當(dāng)時(shí)開出的5.08元/股的收購價(jià)，哈藥公司要約收購上市公司剩余的65％股權(quán)（約8億股）大致需40億元，剔除已經(jīng)到賬的20.35億元，還余約20億元，而剛被取消的美元貸款換算成人民幣剛好就是這個(gè)數(shù)額。由此可見，此前并購方對于全面要約后的上市公司退市已經(jīng)做好準(zhǔn)備，同時(shí)也從另一個(gè)側(cè)面印證了上述分析人士對此次取消貸款正是基于擬收購金額的減少所作出的判斷。

不必再貸款？

由于此前公布收購價(jià)格后，收購一直沒有進(jìn)行，而隨著二級市場股價(jià)的節(jié)節(jié)攀升，未來再進(jìn)行收購的價(jià)格必然要重新修改。

假設(shè)截至昨天收盤公布今天要約收購，按照辦法送審稿對收購價(jià)格的規(guī)定，收購價(jià)格在5.29元（收購提示性公告前30個(gè)交易日內(nèi),股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值）。以此計(jì)算此前已進(jìn)賬的20.35億元收購款將獲得30.97％的股權(quán)，加上原有的35％，已經(jīng)足以達(dá)到控股比例，不必再貸款收購全部股份。市場人士預(yù)測，也許在此次取消貸款的同時(shí)，聯(lián)合收購方已經(jīng)做好不再向花旗銀行申請貸款的準(zhǔn)備。

來源: 第一財(cái)經(jīng)日報(bào)