本文討論幾場影響廣泛的爭議。這些爭議無一例外，都涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和定價。我認為要討論的問題恰恰是這些爭議本身。本文的發(fā)現(xiàn)是，爭議四起的經(jīng)濟根源正在于國資獨特的經(jīng)濟性質(zhì)。由于爭議四起，國資轉(zhuǎn)讓的難度可能增加，速度可能放慢，但是國企國資怎樣適應(yīng)市場經(jīng)濟的挑戰(zhàn)，并沒有也不可能因此就消失。

三場大爭議

讓我們先看最近一場爭議。2006年3月，一年一度的“兩會”召開期間，全國人大代表、中國人民大學(xué)校長紀(jì)寶成在人大小組會議上發(fā)表了“大中型國企海外上市導(dǎo)致國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失”的談話。據(jù)權(quán)威的人民網(wǎng)2006年3月8日上午9：14發(fā)出的報道，紀(jì)寶成披露“至2005年底，在海外上市的近310多家中國企業(yè)的市值已經(jīng)達到了3700億美元，……其中80%都是具有壟斷性資源的優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)”。然后，紀(jì)根據(jù)“這些企業(yè)均是以低市盈率在海外上市，價格比國內(nèi)資本市場同類企業(yè)價格低20%以上”，宣布“1993年至2005年大中型國有企業(yè)在海外上市過程中，涉及國有資產(chǎn)流失至少600億美元”。報道轉(zhuǎn)述紀(jì)的評論：“這個數(shù)目非常驚人！”

當(dāng)然非常驚人。試想不過十年之間，中國僅在海外上市的國企就被控流失資產(chǎn)5000億人民幣。以金額算，這筆資產(chǎn)差不多相當(dāng)于國資委宣布過的全部經(jīng)營性國資凈資產(chǎn)的16%。如果這筆資產(chǎn)沒有流失并且被套現(xiàn)，那就至少相當(dāng)于2005年國家全部財政收入的六分之一！是的，要是紀(jì)寶成的上述指控屬實，非引發(fā)一場9級地震在我們這個國家才算正常。

紀(jì)寶成的驚人之見首先引起了學(xué)者的不同意見。中國社科院金融研究所易憲容在第一時間提出評論：“企業(yè)上市后，機制改進了，市值增加了，卻反過來說資產(chǎn)流失了，真是奇怪！”幾天后，《香港商報》報道了國資委主任李榮融的回應(yīng)??國資委尊重企業(yè)的決定，“到哪里去上市是各個企業(yè)根據(jù)自己的情況，企業(yè)是自主決策的單位，我們尊重它們的決策，它感覺國際上有利，就國際有利，它認為是國內(nèi)有利，那就國內(nèi)有利?！蓖瑫r，李榮融直言不諱：“我的觀點認為還是先國外，然后國內(nèi)，主要是我們的中央機構(gòu)和地方機構(gòu)需有一些國際經(jīng)驗?！弊詈笏硎?，“對于國企海外上市，國資委仍持支持態(tài)度，不會收緊相關(guān)的條件?！?

同一天，紀(jì)寶成發(fā)表了反駁意見?！罢J為企業(yè)海外上市是市場選擇，我覺得是站不住腳的”，因為“現(xiàn)實市場經(jīng)濟中，海外上市的企業(yè)個別利益與社會利益會發(fā)生巨大的背離，簡單采取市場自由選擇，勢必會產(chǎn)生‘市場失靈’的問題。因此，從國家戰(zhàn)略利益的高度、從社會長期利益的角度，對大規(guī)模盲目海外上市進行干預(yù)和約束就是合理的”。此外，紀(jì)寶成還提到“企業(yè)股權(quán)過度國際化帶來的問題”，包括威脅“發(fā)展戰(zhàn)略安全”、“金融安全”和“產(chǎn)業(yè)安全”。就此，國企海外上市不僅引發(fā)資產(chǎn)流失問題，甚至是無法以美元來衡量的國家經(jīng)濟安全問題了（見3月13日《上海證券報》）。

此后，卷入爭議的學(xué)者、官員和大型國企負責(zé)人，他們對紀(jì)寶成的“國企海外上市導(dǎo)致嚴(yán)重資產(chǎn)流失”論，或贊成、補充，或批駁、糾正。國內(nèi)外媒體大量報道了這場爭議中各方的不同意見和論據(jù)。一家網(wǎng)絡(luò)媒體還不失時機地進行了民意調(diào)查，在面對“你認為國企海外上市是否造成國有資產(chǎn)流失”問題時，認為“造成國有資產(chǎn)流失”的占75%，認為“市場價格是合理的”占14%，選“說不清”的占9%（見5月7日網(wǎng)易網(wǎng)站）。

其實，這場圍繞“國企海外上市”的爭議，是2005年“國有銀行海外上市是不是被賤賣”爭議的繼續(xù)和擴大。是年中國建設(shè)銀行完成境外上市，中國銀行也引入國際戰(zhàn)略投資機構(gòu)并準(zhǔn)備到境外上市，期間有關(guān)國有銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量與價格、國有凈資產(chǎn)的溢價水平、IPO價格以及上市后建行股價變動的含義等一系列問題，都引起過公開的爭議。所有批評集中到一點，就是“銀行賤賣”??“賤賣”者，國有資產(chǎn)流失也。

這些批評引起了央行、銀監(jiān)會等主管機關(guān)、中銀、建行負責(zé)人以及一些學(xué)者的回應(yīng)。其中，中央?yún)R金公司總經(jīng)理謝平的解釋最為系統(tǒng)。謝平說，把部分國有商業(yè)銀行的股權(quán)賣給外國投資機構(gòu)，有一個明確的、不可動搖的前提，那就是中國保持對這些銀行的絕對控股權(quán)??不是51%，而是66%以上。在此前提下，引入外國戰(zhàn)略投資者，希望帶來治理結(jié)構(gòu)的改善，帶來新的技術(shù)，帶來管理和風(fēng)險控制。至于是不是賤賣，要看到引進戰(zhàn)略投資人在先，IPO上市在后，如果投資人不冒風(fēng)險進來的話，IPO價格也不見得會像后來那么高，所以，不能說因為這兩個交易環(huán)節(jié)存在差價，就認為是賤賣。具體說到美洲銀行和建行談到最后一天的時候，它出的價高于當(dāng)時花旗愿意出的價，當(dāng)時又沒有別人出價，在這樣的情況下我們決定賣。最后為什么不在國內(nèi)上市，主要就是等不起，因為不知道股改什么時候完成，也不知道排到什么時候可以上市。加上國際上透明度的標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對我們大股東來講是有利的（謝平講話是一個網(wǎng)絡(luò)版，如果引用不準(zhǔn)，由筆者負責(zé)）。

相比之下，2004年以后那場圍繞地方國企改制的爭議，反倒顯得像一場茶杯里的風(fēng)暴。是年夏天，據(jù)稱是香港中文大學(xué)“首席教授”??一個世界上從來沒有存在過的教席??的郎咸平，高調(diào)指控海爾、TCL和科龍等三家公司的改制和兼并重組是“侵吞國資”、“國有股權(quán)的稀釋和轉(zhuǎn)移”以及“瓜分國有財產(chǎn)的盛宴”。雖然這三家公司中的兩家是“大集體制”（海爾）和“鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體制”（科龍）的企業(yè)，但這并不妨礙郎咸平把問題升格為“所有產(chǎn)權(quán)改革都在侵吞國有資產(chǎn)”，并主張“結(jié)束‘國退民進’的產(chǎn)權(quán)改革”，甚至“改變國家政策的方向”、把中國變成“大政府主義的國家”。

上海、北京兩地一批教授、研究人員或聯(lián)名發(fā)表聲明、或上書人大、或舉辦研討會聲援郎咸平。國資委領(lǐng)導(dǎo)人叫停大中型國企的管理層收購，并出臺“不得向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的政策文件（一年多以后“松動”這條禁令，又引起一片批評）。包括吳敬璉、張維迎和筆者在內(nèi)的部分研究者則不同意郎咸平的輕率指控。我的回應(yīng)主要批評郎對三家公司缺乏最基本的第一手調(diào)查研究，并指出所謂“郎顧之爭”根本沒有什么學(xué)術(shù)內(nèi)容，而是一個司法問題，即如果三家公司的改制重組確實存在“侵吞國資”的問題，就應(yīng)該依法處置被控方侵吞國資的行為；如果指控不成立，則應(yīng)當(dāng)處置控方誣告。

問題和困難所在

這三場爭議涉及同一個問題，就是國資的轉(zhuǎn)讓和定價。為了認識問題所在，我想先問一句：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在市場經(jīng)濟里非常普遍，應(yīng)該無日無之，為什么偏偏涉及國資，就一而再、再而三地引發(fā)大規(guī)模的爭議？

比方李嘉誠差不多每天在買賣資產(chǎn)，盤進盤出的，從來沒聽說有什么爭議，尤其不可能引發(fā)把許多人卷進來的爭議。真要有人發(fā)現(xiàn)李嘉誠“賤賣資產(chǎn)”，那還不是好機會，哪里還有功夫忙于指控？

當(dāng)然如果處置資產(chǎn)的主體是公司，也可能因為成員的不同意見而對資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和定價有分歧。比如這次英格蘭皇家銀行入資我們的國有商業(yè)銀行，它的董事會里也有不同意見，股東們更有不同意見。他們的意見當(dāng)然不是中方賤賣，而是蘇格蘭銀行這次“買貴”了。不過他們有公司章程，也有一套程序來解決股東之間、董事之間對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和定價問題的分歧，無非就是審議、投票、決策。少數(shù)意見被否決了怎么辦？可以心懷不滿，也可以把自己那份股權(quán)賣掉了事，就是不需要沒完沒了的爭議。英國報紙也有報道，不過一篇消息也就夠了。

有了這樣的參照，我認為“爭議四起”本身就是問題。問題的根源在于，這里發(fā)生轉(zhuǎn)讓和定價的國資具有特別的性質(zhì)。最主要的是兩點：（一）國資在法律上是屬于全體中國人民的財產(chǎn)；（二）全民怎樣充當(dāng)國資的主人，怎樣履行資產(chǎn)主人的權(quán)利和義務(wù)，從來沒有一套清楚的章法。

先談第一點。國資屬于全體人民，法律上這樣寫過??事實上也沒有、或不可能有其他的表述。但是，國資形成于那樣一個歷史時代，就是任何公民作為私人都不能合法擁有生產(chǎn)資料。國資當(dāng)然是生產(chǎn)資料，因此，全體人民只能作為一個不可分的主體，共同擁有國資。這與現(xiàn)代股份公司不同，股份公司的共同財產(chǎn)來自每個個人股東具有清楚權(quán)屬的私人財產(chǎn)。

中國的國民人數(shù)早就天下第一，而全民的范圍又在不斷在變化??中國人不斷有生有死，還不斷有人從未成年轉(zhuǎn)為成年。這樣一個人口數(shù)目極其巨大、組成范圍不斷變化、在財產(chǎn)權(quán)利方面又永不可分的主體，究竟怎樣履行自己作為全民資產(chǎn)主人的職責(zé)呢？

這就帶出國資的第二個特征，那就是從來沒有一套清楚的章法。沒有的原因，不但是因為從社會主義改造到改革的歷史環(huán)境充滿動蕩和變數(shù)，國資的管理體制一直沒有穩(wěn)定下來，而且是因為不可分的“全民”，在事實上不可能具有實際的行為能力，因此也不可能對“主人行為”有任何清楚的界定。章法者，行為的清楚界定也。主體的行為難以清楚界定，章法從何談起呢？

其實，國資從來都在政府和政府部門手里，由政府官員實施管理。是好是壞，歷史功過可以任人評說，但這就是國資的實際產(chǎn)權(quán)狀況。套用現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的術(shù)語，國資是由政府代理人管理的資產(chǎn)。問題是，委托人何在？在歷史和現(xiàn)實中，究竟委托人??全民??怎樣實施資產(chǎn)委托，怎樣監(jiān)督委托的過程和結(jié)果，代理人又怎樣接受委托，要負什么樣的責(zé)任，怎樣在代理過程中被監(jiān)督？這些問題的答案，從來付之闕如。這也是我為什么認為 “委托－代理”模式在研究國企國資方面難有用武之地的原因。

困難就在這里。國資在法律上、在公共意識里屬于全民資產(chǎn)，但是實際上又從來由政府部門和官員打理。在國資的法律所有者與實際管理者之間，從來沒有形成清楚的章法界定委托、代理、監(jiān)督的權(quán)利和責(zé)任。這是國企國資非改不可的理由，也是國企國資難改的原因。

為什么過去沒有爭議？我的理解是在計劃經(jīng)濟時代和改革早期，國資轉(zhuǎn)讓還沒有提上日程。國資原來無須轉(zhuǎn)讓，因為向來通過行政指令調(diào)撥。一個國家項目放在廣州，還是放在北京，不需要談判、協(xié)議，更無須定價。其實過去很多有關(guān)國資項目的決策，背離經(jīng)濟規(guī)律，資產(chǎn)早就貶值，或者說早就“流失”，但是“肉爛在鍋里”，沒有市場價格的顯示，想看也看不出來。

另外一個原因，過去有關(guān)國家投資的不同意見限于高層和內(nèi)部，幾乎沒有公開報道。發(fā)生了什么事情都不知道，哪里會有不同的看法和爭議呢？

由來已久的困擾

走市場路線，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和定價的問題無可避免地就要提上日程?？墒怯捎谏衔闹v到的原因，國資的轉(zhuǎn)讓和定價又面臨與生俱來的困難。道理在于，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及資源使用權(quán)和收益權(quán)的永久性變革，不同個人的估值差別極大?，F(xiàn)代股份公司是以私產(chǎn)為基礎(chǔ)的公產(chǎn)，個別股東與其他股東看法不同，可以按照公司章程處理歧見，更可以“匿名退出”??賣掉自己的股份而無須其他股東的同意。國資是歷史上消滅私產(chǎn)基礎(chǔ)上形成的公產(chǎn)，“主人”之間對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的個人估值不同，既沒有消除分歧的程序，也無法選擇退出，麻煩就大了。

其實國資轉(zhuǎn)讓的困難，早就在改革中出現(xiàn)了。不過早年的辦法，可能是深知問題的重大和困難，采取的是躲避或回避的策略。以中國股市為例，舉世聞所未聞的“股權(quán)分置”或“部分股權(quán)不流通”究竟是從哪里來的？答案簡單，就是為避免“國資流失”而來。想想看呀，上市的國有股一旦流通，市價漲了好辦??國資保值增值??可是一旦落價，特別是落到低于發(fā)行價、甚至低于凈資產(chǎn)值的水平，又作何交代？回頭看，當(dāng)時的選擇也實在聰明：國有股干脆不交易，免去天天跟著股價漲落吵“流失還是不流失”。問題是，小聰明釀成另外一個大問題，到今天還沒有解決完。

再看國有銀行龐大的不良資產(chǎn)。這里我們不討論為什么發(fā)生了那么多的不良貸款，而討論已經(jīng)發(fā)生了的不良貸款為什么沒有得到及時處置，非累計成一個天文數(shù)字，才集中解決？答案也簡單：已發(fā)生的不良貸款一旦處置，價值損失就浮到表面，人人可以看見。不處置呢？因為賬面資產(chǎn)價值不變，誰能說“資產(chǎn)流失”呢？這也解釋了劃歸資產(chǎn)管理公司的銀行不良資產(chǎn)，處置起來為什么困難重重。先是搞“債轉(zhuǎn)股”??那么硬的債權(quán)都得不到履行，轉(zhuǎn)成了“很軟”的股權(quán)，還不等于給負債國企“永久發(fā)免除財務(wù)成本”的紅利？等到資產(chǎn)管理公司按照國際慣例把不良資產(chǎn)打包重新定價，爭議就開始了！

這說明國資轉(zhuǎn)讓和定價的困難來自國資的基本性質(zhì)，不是技術(shù)性的權(quán)宜之計可以對付過去的。比較而言，郎咸平公開聲明反對國資轉(zhuǎn)讓、要求退回“大政府體制”，在邏輯上還有一致性。紀(jì)寶成的言論卻存在也許論者本人都沒有意識到的悖論。因為紀(jì)指控“國企海外上市至少流失資產(chǎn)600億美元”的根據(jù)，是海外資本市場的市盈率低，國內(nèi)股市的市盈率高，兩率之差導(dǎo)致國資嚴(yán)重流失。問題是天下多個股市之間的市盈率總有差距，今天你選市盈率最高的地方上市，明天別的地方變成最高，你要不要跟著轉(zhuǎn)？你不轉(zhuǎn)，紀(jì)校長就要批評資產(chǎn)流失。來回轉(zhuǎn)移嗎？那就不叫上市，而只能叫“跳市”了。講到底，除非天下存在市盈率永遠不變的市場，否則怎樣做也難逃資產(chǎn)流失的指控。我的看法，如果紀(jì)寶成是嚴(yán)肅地對待自己言論內(nèi)在邏輯的話，他惟有與郎咸平保持完全一致，就是根本不贊成國資在任何市場上市。

國資不轉(zhuǎn)讓的代價

那么，國資不轉(zhuǎn)讓有沒有代價呢？要是不轉(zhuǎn)讓也管得好好的，也能夠為國家的強大和人民福利的增長不斷做貢獻，大家為什么不贊同國資不得轉(zhuǎn)讓的主張？倘若國資不轉(zhuǎn)讓，就沒有定價的麻煩，自然也就沒有什么資產(chǎn)流失不流失的爭議。

問題是，國資不轉(zhuǎn)讓也有代價。明顯的代價就是那以萬億人民幣計的國有商業(yè)銀行的壞賬和問題貸款，國有企業(yè)的經(jīng)營虧損和資不抵債。認為國企國資不改革、不重組、不轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)就沒有流失的見解，不是無知，就是欺騙。難道還要年年月月日日靠“吃了財政吃銀行，吃了銀行吃股市，吃了股市吃土地”去對付嗎？那些資源，難道不是全民財產(chǎn)，就可以白白耗費而無動于衷？

國資不轉(zhuǎn)讓，就要放棄轉(zhuǎn)讓帶來的全部收益。放棄的收益是什么？就是成本和代價。實不相瞞，我自己對政府保留控股權(quán)、僅把小股權(quán)轉(zhuǎn)讓給市場的模式有保留和懷疑。但保留歸保留，懷疑歸懷疑，只能留待進一步的觀察和驗證。對于在海外上市的國企，行為有改變，管理有改善，機制有變化，這是所有觀察者有目共睹的。從企業(yè)的角度看，資本引入的同時帶來技術(shù)、管理思維和公司治理結(jié)構(gòu)方面的進步，當(dāng)然是海外上市的重要收益。不轉(zhuǎn)讓，這些收益統(tǒng)統(tǒng)沒有。就是國內(nèi)上市公司，問題累累，多少股民欲哭而無淚，是事實。但是與傳統(tǒng)國企比較，也不可同日而語。在傳統(tǒng)國企體制下，我們作為財產(chǎn)主人，知道總共有多少國資嗎？擁有權(quán)益憑證嗎？看過報表嗎？參加過決策投票嗎？分過紅嗎？這是前年回應(yīng)郎咸平時我問過的問題，此處不再贅述了。

就是爭議不休，本身也是一項代價。人的生命有限，什么享受不好，非要爭議不斷？為科學(xué)問題吵來吵去，也許還可以增加知識?！袄尚L(fēng)”以來的爭議，到底增加了我們哪方面的知識？基于利益的判斷分歧難以避免，也值得花費時間和精力，可是國企國資從來不提供公民個人的收益權(quán)??國企利潤要不要上交才剛剛開始討論、就是上交與公民個人的關(guān)系還有待考察??吵來吵去的，還不如看《無極》。

減少爭議之道

能不能減少一點無謂的爭議呢？我以為難。在權(quán)利主體不清楚的限制條件下，一項選擇的收益成本難以清楚衡量，經(jīng)濟問題非轉(zhuǎn)化為公共政治問題。比如上文講到國資轉(zhuǎn)讓有代價，不轉(zhuǎn)讓也有代價，原則上可能對，但是孰輕孰重，大家的看法又不可能一樣，又要吵，還是免談為上。

不過要是勉為其難，在思路上尋找減少爭議之道，我還是可以列出以下三個方向來供讀者參考。第一是治本之策，講過了，就是干脆停止國資轉(zhuǎn)讓。事實上，只要轉(zhuǎn)讓的代價過大，特別是形成政治和社會的壓力，國資轉(zhuǎn)讓勢必減緩速度、縮小范圍。這在局部上，已經(jīng)是經(jīng)驗的事實。在這種情況下，就要考慮上文提到的“不轉(zhuǎn)讓代價”，并據(jù)此判斷國資轉(zhuǎn)讓政策的趨勢變化。

在學(xué)理上，也要考慮廢止轉(zhuǎn)讓權(quán)的國資怎樣運營。一個可能的模式是“免費開放的高速公路”，就是國資不作為經(jīng)營型資產(chǎn)，甚至不收費，對所有國民開放。另一個稍加變通的模式是不要求國資增值，但可以收取一個營運成本保持資產(chǎn)得到良好管理并為國民提供公共服務(wù)，類似一個國家公園，對大眾開放，好好管理，但不許盈利。不過很明顯，目前仍然龐大的國資不可能全部進入上述模式。

第二個方向是規(guī)范國資的轉(zhuǎn)讓權(quán)。這里也有幾個層面，一是行政性規(guī)范，就是由政府主管部門即國資委主導(dǎo)，以行政規(guī)章的形式對國資轉(zhuǎn)讓進行規(guī)范。二是把國資轉(zhuǎn)讓提交到人大層面，由人大立法并監(jiān)督行政機構(gòu)。三是公民行使國資主人權(quán)利的制度安排。這個方向也不可能直接解決國資轉(zhuǎn)讓的定價問題，但可以為國資的轉(zhuǎn)讓定價提供“程序合法性”。這個方向也要求爭議各方提供建設(shè)性意見，因為無論哪一種規(guī)范都需要吸收大量信息。

第三個方向是近年我自己在調(diào)查觀察中看到的，就是從國資的實際產(chǎn)權(quán)狀況出發(fā)的改革探索。這里包含幾個要點。首先，中國那樣大，國資那樣多，不能全部到國家一級來解決問題。十六大文件講的“產(chǎn)權(quán)分級”是一個基礎(chǔ)。就是說，最大量的國資由地方一級管理和決策，比如海爾的事情由青島去討論，相關(guān)各方接受就可以；聯(lián)想的事情由科學(xué)院相關(guān)各方?jīng)Q定，不能因名責(zé)實，全部由全國人民來討論。其次，國家一級的中央國有資產(chǎn)，國資委管理，但也要一定可行的程序去決策。

總之，圍繞國資轉(zhuǎn)讓和定價的爭議四起，是進入轉(zhuǎn)型的國資派生出來的一種經(jīng)濟現(xiàn)象，根源在于國企國資的經(jīng)濟性質(zhì)。“爭議四起”本身已構(gòu)成國資轉(zhuǎn)讓的制度成本。在經(jīng)歷了地方國企大規(guī)模改制、中央國企成批海外上市之后，國資轉(zhuǎn)讓的步伐在客觀上可能減緩，并需要時間來準(zhǔn)備進一步完善規(guī)范國資轉(zhuǎn)讓和定價制度。從長期看，實踐不會終止，探索還將繼續(xù)。（經(jīng)濟觀察報）

周其仁