2001年，當(dāng)西北軸承拿出自己擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和品牌的產(chǎn)品——鐵路軸承與德國(guó)FAG集團(tuán)合資的時(shí)候，并未預(yù)料到多年以后會(huì)被完全吃掉。

　　在經(jīng)歷了三年的虧損之后，西北軸承被動(dòng)讓出股份，退出合資公司，同時(shí)還不得不把擁有的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發(fā)的生產(chǎn)資質(zhì)等留給了外商獨(dú)資公司，從此不能再生產(chǎn)鐵路軸承。

　　當(dāng)中國(guó)的神六飛船上天的時(shí)候，洛陽(yáng)軸承——這個(gè)為其提供關(guān)鍵部位零件的同行業(yè)國(guó)有企業(yè)，又被這家野心勃勃的德國(guó)公司瞄準(zhǔn)。不久后，F(xiàn)AG集團(tuán)的母公司德國(guó)舍弗勒集團(tuán)與當(dāng)?shù)貒?guó)資委達(dá)成協(xié)議，要整體收購(gòu)洛陽(yáng)軸承。

　　這件事與凱雷收購(gòu)徐工事件一并引起軒然大波。外資通過(guò)并購(gòu)行業(yè)龍頭企業(yè)，以消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的一系列做法，引起了各界極大的關(guān)注。

　　并購(gòu)品牌，扼殺潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

　　外資控制產(chǎn)業(yè)命脈的第一種手段，就是控制或收購(gòu)民族品牌，以達(dá)到消滅潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的目的。對(duì)此，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)安全研究所所長(zhǎng)雷家說(shuō)，很顯然，外資購(gòu)買中國(guó)企業(yè)，并不見(jiàn)得是看重這個(gè)企業(yè)和這個(gè)品牌，而是為了獲得對(duì)于這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的“扼殺權(quán)”。而扼殺了行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)或知名品牌，相當(dāng)程度上就相當(dāng)于扼殺了本土產(chǎn)業(yè)。

　　外資公司在進(jìn)入中國(guó)時(shí)，一般會(huì)首先大力推廣自己的品牌，通過(guò)強(qiáng)大的營(yíng)銷能力，排擠和打壓本土品牌在消費(fèi)者心目中的地位。

　　一些尚未成熟的民族品牌，在實(shí)力強(qiáng)大的外資擠壓之下，會(huì)自動(dòng)放棄自主品牌，專為跨國(guó)公司貼牌加工；另有一些則長(zhǎng)期作為地域性的小品牌存在，尋找和填補(bǔ)市場(chǎng)縫隙。而那些具備成長(zhǎng)潛力、可能對(duì)跨國(guó)公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)威脅的品牌，最終會(huì)成為跨國(guó)公司兼并或收購(gòu)的目標(biāo)。

　　由于這些國(guó)內(nèi)著名品牌擁有較大的市場(chǎng)份額、忠誠(chéng)的顧客群體以及良好的形象，外企很難通過(guò)正面競(jìng)爭(zhēng)的方式，在短時(shí)間內(nèi)打敗他們。有時(shí)候，中國(guó)本土企業(yè)甚至?xí)?lián)合起來(lái)一致對(duì)外，這會(huì)使外資陷入激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之中。

　　因此，外資采用并購(gòu)的方式，反而可以輕而易舉地“收服”這些中方企業(yè)，將中方品牌招致自己麾下，掃清前進(jìn)道路上的障礙，并在短期內(nèi)取得這些品牌的市場(chǎng)。當(dāng)年的柯達(dá)就是采用這種手段，對(duì)中國(guó)感光行業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，既消滅了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又快速趕超了富士，可謂一石二鳥。

　　對(duì)于那些知名的中方品牌，由于品牌價(jià)值較大，外企一般不會(huì)買斷其所有權(quán)，而是以較少的資金買斷其使用權(quán)，借以控制中方品牌，之后封存。如20世紀(jì)80年代，菲利浦買斷了“孔雀”電視的品牌使用權(quán)；西門子買斷了“揚(yáng)子”冰箱品牌使用權(quán)，在合資時(shí)約定，外方可以封存該品牌60年；德國(guó)美潔時(shí)買斷“活力28”，也是在被并購(gòu)之初約定可獨(dú)營(yíng)該品牌50年。外資買斷中方品牌之后，一般會(huì)將其束之高閣，使其再無(wú)出頭之日。

　　對(duì)于外資不能控股的情況，它們采用的手法一般是控制渠道。他們會(huì)利用中方企業(yè)的大意，掌管合資企業(yè)的銷售和促銷環(huán)節(jié)。然后利用手中的便利推出自己的品牌產(chǎn)品，并為本方品牌大搞促銷活動(dòng)，同時(shí)將中方品牌擱置一邊。沒(méi)有渠道的支持，中方品牌便無(wú)法進(jìn)入市場(chǎng)，沒(méi)有強(qiáng)有力的促銷，消費(fèi)者會(huì)逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。比如，上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯(lián)合利華合資之初，出口量為全國(guó)第一，但3年之內(nèi)沒(méi)有在媒體上做廣告，到2000年，年銷售量下降了60%，市場(chǎng)地位大不如前。

　　合資轉(zhuǎn)獨(dú)資：控制企業(yè)發(fā)展命脈

　　事實(shí)上，越來(lái)越多的外資開(kāi)始不滿足于合資模式，隨著政策的放寬，他們開(kāi)始使用各種手段，將合資公司轉(zhuǎn)為獨(dú)資，從而將整個(gè)企業(yè)掌控在手。

　　有的外企是在并購(gòu)之初就取得控股權(quán)，如法國(guó)達(dá)能控股娃哈哈和樂(lè)百氏。但是大多數(shù)是利用中方企業(yè)資金不足的弱點(diǎn)，在日后的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中逐步加大自己的資金投入，增加自己的股份，以降低中方所持股份，通過(guò)擴(kuò)股，達(dá)到擠股、逼股的目的，最終取得對(duì)合資企業(yè)的控股權(quán)，直至實(shí)現(xiàn)獨(dú)資。細(xì)觀這些外資的手段，會(huì)發(fā)現(xiàn)外資方在將合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楠?dú)資公司的途徑上有著驚人的相似。亞商咨詢的專家綜合了多項(xiàng)案例之后，發(fā)現(xiàn)這些外資一般都會(huì)采取如下手段，達(dá)到消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的目的：

　　合資公司外方控股并控制經(jīng)營(yíng)管理權(quán)——接管后外方完全控制管理職位人選——外方通過(guò)大規(guī)模人員變動(dòng)和生產(chǎn)變動(dòng)造成公司正常經(jīng)營(yíng)困難，出現(xiàn)虧損——合資公司連續(xù)虧損迫使中方減低股權(quán)比例直至完全退出。

　　除了上述西北軸承的前車之鑒，亞商咨詢的專家介紹，美國(guó)鐵姆肯公司與Torrington公司也曾通過(guò)同樣的手段，分別將煙臺(tái)軸承和無(wú)錫軸承廠從中外合資，最終變?yōu)橥馍酞?dú)資。

　　在最初談判的過(guò)程中，鐵姆肯和Torrington都沒(méi)有顯露出全面收購(gòu)的姿態(tài)，而是以與中方合資的姿態(tài)出現(xiàn)在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業(yè)管理權(quán)。對(duì)中方提出的新公司產(chǎn)品銷往美國(guó)市場(chǎng)的要求，外方承諾在工藝進(jìn)行整頓并在達(dá)到鐵姆肯和Torrington標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，再進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)。

　　但合資企業(yè)成立后，外方龐大的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐。在外方的經(jīng)營(yíng)下，這兩個(gè)案例中的合資公司不約而同地出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)困難、虧損嚴(yán)重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔(dān)虧損責(zé)任)，激活企業(yè)。但中方進(jìn)入合資公司的資產(chǎn)往往只是被重組的企業(yè)本身，由于種種原因難以追加現(xiàn)金投入。最后，外方不斷追加投資擴(kuò)大股權(quán)比例，而中方只有坐看股權(quán)被一步步稀釋。如此經(jīng)過(guò)3～5年時(shí)間，外方股份逐步達(dá)到了公認(rèn)的并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)75%以上。此時(shí)，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)磨合，企業(yè)已變成標(biāo)準(zhǔn)的外資企業(yè)，但外方通過(guò)各種手段使合資公司繼續(xù)保持虧損或微利狀態(tài)，直至中方無(wú)力承擔(dān)長(zhǎng)期虧損的壓力，不得不退出。

　　而往往在中方退出之后，合資公司憑借已整合成熟的管理體制和廉價(jià)勞動(dòng)力的優(yōu)勢(shì)，迅速扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)高額收益。

　　事實(shí)上，此次引入凱雷的徐工集團(tuán)，對(duì)于外資這一套早就有了切膚之痛。早在1995年徐工即與全球規(guī)模最大的工程機(jī)械制造商美國(guó)卡特彼勒公司成立了一家生產(chǎn)挖掘機(jī)的合資公司。

　　不久，該公司連連虧損，1997年追加投資時(shí)徐工已沒(méi)錢投入，徐工的持股比例因此不斷下調(diào)?，F(xiàn)在，徐工在合資廠僅持有不到16%的股份，合資廠生產(chǎn)的挖掘機(jī)不僅不貼徐工的牌子，而且徐工也永遠(yuǎn)失去了生產(chǎn)挖掘機(jī)的權(quán)利。

　　技術(shù)控制：占據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展制高點(diǎn)

　　摧毀并購(gòu)方的技術(shù)研發(fā)能力，以便永保其技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將中國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手長(zhǎng)期困在價(jià)值鏈的最低端，這是最值得警惕的外資并購(gòu)動(dòng)機(jī)。這種技術(shù)上的扼殺比上述兩種手段危害更為嚴(yán)重。

　　一個(gè)例子就是德國(guó)博世并購(gòu)江蘇威孚的案例。作為行業(yè)的排頭兵，江蘇無(wú)錫威孚在被收購(gòu)之前，曾經(jīng)大力發(fā)展自主技術(shù)，并獲得了相當(dāng)?shù)某删汀５?，在被收?gòu)之后，則完全喪失自己的技術(shù)研發(fā)平臺(tái)。不僅如此，隨著中國(guó)油嘴、油泵行業(yè)幾乎全部被外資控股或參股，中國(guó)油泵油嘴工業(yè)的自主研發(fā)平臺(tái)因此受到嚴(yán)重削弱，整個(gè)行業(yè)的生存前景也因此面臨威脅。

　　無(wú)錫威孚集團(tuán)是數(shù)10年來(lái)國(guó)家在該領(lǐng)域進(jìn)行公共技術(shù)研發(fā)活動(dòng)的主要依托者和參與者， 2004年8月與博世合資之前，威孚就占據(jù)了中國(guó)油泵油嘴市場(chǎng)40%以上份額，其產(chǎn)量比排在第二名企業(yè)的三倍還要多，處于絕對(duì)領(lǐng)先地位。

　　不僅如此，威孚還花大價(jià)錢與美國(guó)西南研究院合作開(kāi)發(fā)電控噴射系統(tǒng)，而且一直進(jìn)展順利。此外，威孚一直都擁有一個(gè)身邊專門從事技術(shù)研發(fā)的無(wú)油所。這些技術(shù)研發(fā)平臺(tái)令其長(zhǎng)期處于行業(yè)領(lǐng)先地位，并且令外方不敢忽視。

　　最初，威孚只是購(gòu)買博世的技術(shù)使用權(quán)，這項(xiàng)技術(shù)令威孚獲得了豐厚的利潤(rùn)。嘗到了甜頭之后，威孚再次提出希望與博世合作的要求時(shí)，博世提出只能成立合資公司，不過(guò)威孚可以作為控股方。威孚爽快地答應(yīng)了，當(dāng)時(shí)它還沒(méi)有意識(shí)到，持續(xù)地依賴技術(shù)引進(jìn)，令其開(kāi)始放松了自主技術(shù)開(kāi)發(fā)的動(dòng)力。

　　事實(shí)上，博世之所以愿意向中國(guó)企業(yè)授權(quán)使用技術(shù)，還是因?yàn)楫?dāng)時(shí)的威孚在技術(shù)上與其差距不大。據(jù)悉，博世曾經(jīng)拿無(wú)油廠已經(jīng)生產(chǎn)出來(lái)的A型泵回去做檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)與自己的產(chǎn)品已經(jīng)基本上沒(méi)有差異。因此，愿意對(duì)中國(guó)企業(yè)出售技術(shù)許可。

　　這些技術(shù)優(yōu)勢(shì)在和博世合作之后，逐漸衰退。因此博世的條件越開(kāi)越苛刻。在2004年的合資談判之時(shí)，博世已經(jīng)成為主導(dǎo)談判的一方，開(kāi)出三大致命的條件：一是控股，二是把威孚的研發(fā)中心及其技術(shù)人員全部轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)，三是滿足歐III排放標(biāo)準(zhǔn)以上的電控噴射系統(tǒng)只能由新成立的合資企業(yè)生產(chǎn)，威孚從此以后只能生產(chǎn)歐II排放標(biāo)準(zhǔn)以下的機(jī)械式產(chǎn)品，不得進(jìn)入更高的產(chǎn)品領(lǐng)域。

　　具有諷刺意味的是，當(dāng)初正是因?yàn)楦惺艿綗o(wú)法進(jìn)入歐III及以上標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品市場(chǎng)的威脅，威孚才產(chǎn)生了通過(guò)合資引進(jìn)技術(shù)的動(dòng)機(jī)，而結(jié)果卻是使自己永遠(yuǎn)不能進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)

　　結(jié)果是威孚最終接受了條件，并撤回派駐在美國(guó)西南研究院的研發(fā)人員，從此，威孚實(shí)際上變成了一個(gè)投資公司，完全喪失了研發(fā)能力。

　　事實(shí)上，技術(shù)已經(jīng)成為西方維持同發(fā)展中國(guó)家之間產(chǎn)業(yè)差距的一種武器。不止一家西方媒體提出，西方只有在創(chuàng)新方面繼續(xù)領(lǐng)先才能有效應(yīng)對(duì)中國(guó)的崛起。歐美小心翼翼地保持著與中國(guó)技術(shù)水平數(shù)10年的差距。

　　有關(guān)人士指出,即使在合資企業(yè)內(nèi)部，跨國(guó)企業(yè)也竭力保持著這種差距，具體方式就是核心技術(shù)的封鎖。一個(gè)例子是，技術(shù)人員去工廠也不輕易被允許，原因是一些核心部件由外方壟斷，中方技術(shù)人員不允許看到。

　　在中方技術(shù)實(shí)力與之持平的時(shí)候，外資非常愿意出售他們的技術(shù)；一旦中方放棄了研發(fā)，外資則利用其優(yōu)勢(shì)大肆并購(gòu)占據(jù)整個(gè)行業(yè)的制高點(diǎn)，將中國(guó)企業(yè)牢牢地掌控在價(jià)值鏈的下端。

　　有關(guān)人士介紹，事實(shí)上，早在上世紀(jì)80年代，中國(guó)在這方面就有過(guò)前車之鑒。當(dāng)時(shí)，中國(guó)自主研發(fā)的干線飛機(jī)“運(yùn)十”試飛成功，美國(guó)迅速提出要向中國(guó)轉(zhuǎn)讓麥道飛機(jī)技術(shù)，并與中國(guó)合資生產(chǎn)飛機(jī)。然而，等到“運(yùn)十”研發(fā)項(xiàng)目下馬、研發(fā)團(tuán)隊(duì)解散之后，麥道公司被波音公司兼并，之后又撤回了投資。這件事造成了中國(guó)一直無(wú)法自主生產(chǎn)大飛機(jī)、只能依賴波音和空中客車的局面。

　　國(guó)家發(fā)改委經(jīng)濟(jì)體制與管理所國(guó)有資產(chǎn)研究中心主任高粱也表示，在20多年的對(duì)外合作中，凡是中國(guó)下決心進(jìn)行民用飛機(jī)自主研制時(shí)，跨國(guó)公司就頻頻伸出橄欖枝，轉(zhuǎn)讓一部分技術(shù)；而一旦放棄自主發(fā)展，原先談妥的合作計(jì)劃就風(fēng)云突變，致使中國(guó)民用飛機(jī)在屢戰(zhàn)屢敗中往復(fù)循環(huán)。

　　維護(hù)產(chǎn)業(yè)安全，中國(guó)企業(yè)需“強(qiáng)身”

　　“目前最大的威脅可能不是來(lái)自于外資的并購(gòu)，而是我們的體制?！绷_松山認(rèn)為。在以上案例中，除了江蘇威孚，西北軸承，洛陽(yáng)軸承以及徐工被并購(gòu)的背后，其實(shí)都有一肚子苦水。

　　1997年，西北軸承引資的的時(shí)候，正是其最為窘迫的時(shí)候。當(dāng)時(shí)欠銀行5個(gè)多億貸款，還有大量的三角債，不引資就會(huì)倒閉。而之后被廣為購(gòu)并的引資舉措，在當(dāng)時(shí)居然也是通過(guò)和全國(guó)7家鐵路軸承生產(chǎn)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得來(lái)的。

　　當(dāng)時(shí)，按照鐵道部的思路，要形成兩個(gè)主要品牌并存競(jìng)爭(zhēng)的格局。而世界第一大軸承公司瑞典SKF已經(jīng)在國(guó)內(nèi)合資組建了南口斯凱孚軸承廠，因此，鐵道部只允許國(guó)內(nèi)再組建一家合資企業(yè)。這一合資“指標(biāo)”成為其他7家企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的對(duì)象。因?yàn)樵谶@一行業(yè)頗有實(shí)力，西北軸承最終得以成為合資的最佳選擇。

　　而洛陽(yáng)軸承的情況也相當(dāng)類似，雖然地位卓著，但是經(jīng)營(yíng)不善，早在2004年時(shí)就已瀕臨破產(chǎn)，虧損達(dá)8000多萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)公司賬面總資產(chǎn)為32億元，債務(wù)24億元，凈資產(chǎn)約有8億元。在與一家日本公司合資未果之后，才開(kāi)始與德國(guó)舍勒進(jìn)行接觸。

　　至于徐工，也是到了非常不得已的情況下，采取引資策略的。在2003年，信達(dá)等資產(chǎn)管理公司決定拍賣所持徐工機(jī)械的股份，徐工最具威脅的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、全球最大的工程機(jī)械企業(yè)卡特彼勒公司意欲收購(gòu)，徐工集團(tuán)面臨股權(quán)危機(jī)。為化解此次危機(jī)，徐工不得不以溢價(jià)、全額回購(gòu)了華融、信達(dá)、東方、長(zhǎng)城等四家資產(chǎn)管理公司持有的股權(quán)，這些資金來(lái)源于花旗等銀行的貸款。今年2月份，這些貸款本已到期，又辦理了3個(gè)月的展期。

　　如果不能通過(guò)改制引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，徐工集團(tuán)將會(huì)因?yàn)橘J款逾期，再次面臨被美國(guó)花旗銀行等放貸銀行公開(kāi)拍賣質(zhì)押股權(quán)的命運(yùn)。

　　究竟是外資的并購(gòu)?fù){了我們的產(chǎn)業(yè)安全，還是我們的產(chǎn)業(yè)本身就不夠安全？也許正是我們對(duì)中國(guó)產(chǎn)業(yè)安全的重視不夠，給了外資機(jī)會(huì)。

　　“在今后一段時(shí)間，中國(guó)的很多優(yōu)秀企業(yè)都面臨著被外資企業(yè)收購(gòu)或控股的局面?！敝?jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎撰文指出， 隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)更多地融入世界經(jīng)濟(jì)，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中面臨著很大的危險(xiǎn)。“這些危險(xiǎn)表現(xiàn)在：第一，我們的資源壟斷拼不過(guò)別人的核心技術(shù)；第二，我們的成本優(yōu)勢(shì)拼不過(guò)別人的品牌優(yōu)勢(shì)；第三，我們的生產(chǎn)能力拼不過(guò)別人的供應(yīng)鏈管理能力。中國(guó)企業(yè)面對(duì)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的前景很不樂(lè)觀”。

　　張維迎指出，“比如我們的銀行業(yè)，原先有很強(qiáng)的壟斷性，但現(xiàn)在改制以后，外資銀行開(kāi)始進(jìn)入，購(gòu)買我們的銀行。不光如此，在其他很多行業(yè)，外資企業(yè)都愿意出很高的價(jià)錢買中國(guó)企業(yè)。本來(lái)中國(guó)企業(yè)可能值10個(gè)億，但他愿意出15個(gè)億、20個(gè)億來(lái)買。為什么？因?yàn)閷?duì)他來(lái)講，能夠消滅本地的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，多花點(diǎn)錢也是合算的。所以我看，在今后一段時(shí)間，中國(guó)的很多優(yōu)秀企業(yè)都面臨著被外資企業(yè)收購(gòu)或控股的局面”。

　　究其原因，業(yè)內(nèi)人士指出，我們的體制正在抑制一些企業(yè)長(zhǎng)大。對(duì)外資的優(yōu)惠政策，給予外資超國(guó)民待遇，讓內(nèi)資在受歧視的環(huán)境下與強(qiáng)大的外資競(jìng)爭(zhēng)，這都制約了我們企業(yè)的成長(zhǎng)。國(guó)企重組中偏愛(ài)外資而歧視內(nèi)資，對(duì)外開(kāi)放而不對(duì)內(nèi)開(kāi)放，不為內(nèi)資企業(yè)的并購(gòu)提供融資平臺(tái)，等等，則是這波并購(gòu)危機(jī)的直接原因。

　　因此，國(guó)家發(fā)改委對(duì)外經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)張燕生表示，對(duì)外資限制不是最重要的，真正重要的是完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)管理體制，保護(hù)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，扶植本國(guó)的企業(yè)和擴(kuò)大相關(guān)領(lǐng)域?qū)γ駹I(yíng)企業(yè)的開(kāi)放，而不僅僅是限制外資進(jìn)入。

傅捷 來(lái)源：中國(guó)投資