各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行?！?/p>

　　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國國務院辦公廳　
二ＯＯ三年十一月三十日　

　　黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經(jīng)濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構調(diào)整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和國有 企業(yè)改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗。但前一階段國有企業(yè)改制工作中出現(xiàn)了一些不夠規(guī)范的現(xiàn)象，造成國有資產(chǎn)的流失。國有企業(yè)改制是一項 政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。為全面貫徹落實黨中央關于國有經(jīng)濟布局結(jié)構調(diào)整和國有企 業(yè)改革的精神，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行，現(xiàn)提出以下意見：
一、健全制度，規(guī)范運作
（一）批準制度。國 有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè) 國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業(yè)（向本企 業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條 例》）和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規(guī)定履行決定或批準程序，未經(jīng)決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項 的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關 部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公司國有 股權審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。
（二）清產(chǎn)核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全 面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金 形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真 實性、準確性負責。
（三）財務審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關規(guī) 定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。任何人不得授 意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。
（四）資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估 管理辦法》（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序。 向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范 圍。評估結(jié)果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位核準。
（五）交易管理。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
（六）定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和 轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上 市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。
（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款原 則上應當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期 付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款優(yōu)先用于支付解除勞 動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。
（八）依法保護債權人利益。國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。
（九）維護職工合法權益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中， 職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。改制企業(yè)拖欠 職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為 職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系。
（十）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營 管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的決策、財務審計、離任審計、 清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在 內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任 的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權。
二、嚴格監(jiān)督，追究責任 各級監(jiān)察機關、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和其他有關部門，要加強聯(lián)系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件 報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構工作人員、企業(yè)領導人員利用改 制之機轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)的，隱匿資產(chǎn)、提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的，嚴重失職、違規(guī)操作、損害 國家和群眾利益的，要進行認真調(diào)查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產(chǎn)損失的，按照《條例》的規(guī)定，追究有關責任人的賠償責任。對 中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為，要加大懲處力度；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構 及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。
為加快建設和完善產(chǎn)權交易市場體系，確保產(chǎn)權交易公開、公平、公正，由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產(chǎn)權交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度，各地依照法律法規(guī)及有關規(guī)定，根據(jù)實際情況制訂具體實施細則。
三、精心組織，加強領導
（一）全面準確理解國有經(jīng)濟布局和結(jié)構調(diào)整戰(zhàn)略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有 制經(jīng)濟發(fā)展的方針。國有企業(yè)改制要堅持國有經(jīng)濟控制重要行業(yè)和關鍵領域，提高國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業(yè)和領域，國有企業(yè)通過重組改 制、結(jié)構調(diào)整、深化改革、轉(zhuǎn)換機制，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。
（二）在國有企業(yè)改制工作中，各地區(qū)要防止和糾正不顧產(chǎn)權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產(chǎn)的現(xiàn)象。
（三）國有企業(yè)改制要從企業(yè)實際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資 金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換、盤活資產(chǎn)、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展。
（四）地方各級 人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神，切實負起責任，加強組 織領導。要從實際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節(jié)奏。在國有企業(yè)改制的每一個環(huán)節(jié)都要做到依法運作，規(guī)范透明，落實責任。上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構要加強 對下級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的指導和監(jiān)督，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題，促進國有資產(chǎn)合理流動和重組，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值， 更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用。