寧愿少要12億元人民幣徐工改制,價低者得?
“你可以不相信我們,但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的,管理部門可以隨時調(diào)審這些文件,你說我敢不敢說假話?”7月6日,在鋪天蓋地的賤賣聲中,徐工集團(tuán)副總裁王巖松反問本報記者。
“別說4億美元,5億美元都不敢賣?!蓖鯉r松說。
7月初,正值凱雷并購徐工事件的論戰(zhàn)正酣之際,北京一家媒體報料,在最后三家爭購徐工股權(quán)的候選者中,摩根大通亞洲基金的出價高達(dá)4億美元,這比凱雷投資集團(tuán)2.55億美元的收購價高出1.45億美元。
“實際摩根大通的最后報價為31.98億元人民幣?!币晃恍旃ぜ瘓F(tuán)知情人士向記者透露。按照最新的人民幣兌美元匯率7.99計算,這個價格為4億美元,此價格也遠(yuǎn)高于凱雷。
7月6日,王巖松向記者解釋了為什么沒有選擇出價高的買家。王巖松是徐工集團(tuán)當(dāng)時與幾家外資基金談判的主要人員之一,他回憶,當(dāng)時那家出價最高的基金不同意徐工集團(tuán)在日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓上持有一票否決權(quán),所以雙方未能達(dá)成協(xié)議。另外,“很有可能,賣了,徐工品牌就再也不存在了。況且,還有其它的附加條件導(dǎo)致實際報價并沒有那么高?!?br>
他的解釋與記者前一天從徐工集團(tuán)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長王慶祝處得到的答案一致。7月5日,王慶祝告訴記者,“這個價格并不是最終價格,因為出這個價格的基金,有很多附加條件?!彼彩菂⑴c當(dāng)時談判的主要人員之一,在王慶祝的辦公桌旁,一本英漢字典已被翻到爛舊。
對于因隱性壞賬而導(dǎo)致的財務(wù)支出,以及將來在資本市場發(fā)出要約收購的資金,都要從收購資金中出,這是摩根大通亞洲基金的條件。因此,徐工方面認(rèn)為,這種方式將會讓最終的交易價格完全不確定。
而對于凱雷最后的價格,王巖松則表示是板上釘釘?shù)氖虑??!笆灼谑茏尶畲虻叫熘菔胸斦~戶后,一分錢也拿不走了。在簽定最后協(xié)議之前,我明確告訴凱雷,或者現(xiàn)在再做調(diào)查,否則,此后出現(xiàn)的任何或有風(fēng)險,都不能影響到交易價格,并已將這一條寫在合同中?!?br>
對這個條款能確定下來,王巖松很自豪:“你不知道當(dāng)時談判到這個關(guān)鍵問題的時候有多么大的難度,反正鬧得很不開心。反正我也做好準(zhǔn)備了,實在不行,凱雷來了我就離開徐工?!蓖鯌c祝也表示談判中開罪凱雷太深,如有必要,亦有主動離開的打算。
“在談判中,價格最高是絕對首要條件。我們不可能賣給低價格的?!蓖鯉r松說。
根據(jù)記者輾轉(zhuǎn)拿到的一份凱雷出具的文件復(fù)印件顯示,凱雷在盡職調(diào)查中,發(fā)現(xiàn)徐工機(jī)械有近3.5億元人民幣的資產(chǎn)存在風(fēng)險,如欠繳稅費、擔(dān)保等,這意味著可能出現(xiàn)巨額的資產(chǎn)縮水。
而2005年下半年,也即談判后期徐工機(jī)械下屬的上市公司徐工科技的股價僅在3元左右,這就使得凱雷報出的3.11元對非控股股東的要約收購價格具有一定的吸引力,這意味著總價將達(dá)到8.8億元人民幣。實際上,凱雷已于2005年10月26日發(fā)布要約收購書前,將2250萬美元的履約保證金打入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定賬戶,這表明凱雷自己承擔(dān)收購的成本。如果支付壞賬和要約收購的成本———3.5億元的壞賬和8.8億元的要約收購款———均要從報價中減除,則摩根大通亞洲基金所出的31.98億元人民幣的價格可能低于20億元。
“所以說,凱雷是綜合報價最高的,況且收購?fù)?,還會注資,這部分新增資金對企業(yè)太重要了。”王慶祝說,“我們怎么可能不賣給出價最高的呢?”
對于徐工集團(tuán)的觀點,三一重工執(zhí)行總裁向文波并不贊成。7月11日,他接受記者采訪時表示:“減值要求是合理的,萬一收購結(jié)束有50億的訴訟風(fēng)險呢?如果凱雷真的接受了收購結(jié)束后對或有風(fēng)險自己承擔(dān),那只能說明凱雷和徐工高層有很強(qiáng)的默契,關(guān)系非同一般,因為徐工的高層最清楚自己企業(yè)的風(fēng)險有多大,凱雷敢接受這種條款,應(yīng)該是高層對其有承諾?!毕蛭牟▽Υ说呐袛嗳匀徽驹谝蝗缂韧馁v賣角度,并仍然認(rèn)為這是黑箱操作的一個明證。
在記者獲得的2005年3月9日凱雷投資集團(tuán)出具的文件中,凱雷方面也要求在第二期投資之前(指首期增資部分),與徐工集團(tuán)就如何解決徐工機(jī)械的歷史包袱達(dá)成一致。文件中,凱雷所出的報價與最后的報價有一定差別:這份文件中的總價格為3.7億美元,股權(quán)收購款為2.2億美元,而之后的首期增資款為7000萬美元,對賭協(xié)議決定的第二筆增資款為8000萬美元。
與最后2.55億美元的收購價格相比,在最后的談判中,徐工取得了實質(zhì)性進(jìn)展———雖然在盡職調(diào)查中,凱雷已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了數(shù)量不小的壞賬,但最終的價格還是提高了3500萬美元。
此次并購事件的另一方———凱雷,也于7月10日給記者發(fā)來聲明。
凱雷方面表示,由于保密協(xié)議,凱雷不能透露協(xié)議的細(xì)節(jié)。但他們將一如既往地為其提供資本、管理專門技術(shù)、技術(shù)伙伴和全球網(wǎng)絡(luò),以使徐工機(jī)械成為一個具有國際競爭力的公司。
“按照行政許可法,最長要在30天內(nèi)給予批復(fù);外商屬于行政許可法中另有規(guī)定的部分,那按照2003年頒布的《外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》,即便考慮到了該規(guī)定里等同于反壟斷的條款及其它因素,最遲也不能超過95天。”中國證券界知名律師嚴(yán)義明從法律角度上分析。
凱雷收購徐工事件已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了95天。
作者:馬韜 來源:南方周末
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