對于重大并購重組活動，國家應創(chuàng)建多部門聯(lián)合的并購審查機制，重組活動需要經(jīng)過專項評估和論證。

　　同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預警機制，防范潛在風險

　　目前，外商并購投資出現(xiàn)新的動向，重點轉(zhuǎn)向?qū)ξ倚袠I(yè)排頭兵企業(yè)進行并購。我國一批具有競爭優(yōu)勢和成長力的重要企業(yè)陸續(xù)被并購，這對我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟安全提出新的挑戰(zhàn)。對此，我們應當引起足夠的重視和警覺，并要采取有效措施防范潛在風險。

　　瞄準行業(yè)排頭兵

　　外商并購投資集中在我國關(guān)鍵領(lǐng)域的重點企業(yè)，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而具有明確的戰(zhàn)略指向。

　　目前，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)具有決定意義的制造業(yè)，跨國公司表現(xiàn)出格外的關(guān)注。

　　如工程機械制造行業(yè)，以徐州工程機械集團有限公司（下稱“徐工”）為代表；軸承行業(yè)，以全國軸承行業(yè)首家上市公司——西北軸承股份有限公司為代表；化工機械行業(yè)，以行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)“錦西化機”為代表，油嘴油泵行業(yè)，以行業(yè)的排頭企業(yè)——江蘇無錫威孚有限公司為代表；電機行業(yè)，以大連電機為代表；齒輪行業(yè)，以杭州前進齒輪箱集團有限公司為代表；以及常州變壓器廠、陜西鼓風機（集團）有限公司等，在我國制造業(yè)中具有舉足輕重地位的企業(yè)，幾乎無一幸免。

　　隨著并購目標的改變，跨國公司開始謀求從產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈上實施全面控制。這一點，在美國卡特彼勒公司（Caterpillar，下稱“卡特彼勒”）2003年向國內(nèi)某企業(yè)提交的投資合作意向書中反映得再清楚不過：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略；卡特彼勒要求擁有品牌，強調(diào)全球一體化，限制使用原企業(yè)品牌；將把該企業(yè)建成具有能生產(chǎn)卡特彼勒產(chǎn)品技術(shù)的企業(yè)，成為其在中國的生產(chǎn)基地，等等?？ㄌ乇死胀瑫r還宣布要在中國投資100億美元，建立“既包括生產(chǎn)、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。

　　“通吃”機械工程行業(yè)背后

　　與外商并購投資戰(zhàn)略意圖相適應，外商并購條件越來越苛刻。

　　控股、對方必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、并購企業(yè)未來收益率對并購對象實施控股必須超過15%，上述三點已逐漸成為跨國公司目前在中國并購活動的基本點。其中在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切。

　　同時，跨國公司整體布局、全行業(yè)通吃的意圖越來越明顯?？ㄌ乇死諒?995年與徐工建立起第一個合資企業(yè)，就著眼于對中國工程機械的整體并購戰(zhàn)略。在完成對徐工的部分控股之后，又兼并了山東工程機械廠。最近，又在試圖通過控股投資方式，收購廈門工程機械有限公司。同時，還在謀求并購三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團。如果這一布局得以實現(xiàn)，等于“通吃”了中國機械工程行業(yè)。

　　而實施并購的著力點，外資選擇了行業(yè)排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實施的近乎是“斬首”行動利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，并且不遺余力、不惜血本，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控。

　　此外，跨國公司對我國企業(yè)的并購逐漸有合作之勢?？ㄌ乇死詹①徶袊鴻C械工程行業(yè)同時，美國凱雷投資集團（下稱“凱雷”）遙相呼應，2005年10月25日，凱雷以3.75億美元（約合人民幣30億元）收購徐工85％的股權(quán)。

　　而對重要企業(yè)并購不能一步到位時，跨國公司往往采取分步走的策略。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權(quán)，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產(chǎn)品的市場和制造資質(zhì)。

　　并購的遺害

　　跨國公司并購，首先對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級帶來深層影響。制造業(yè)是國家的核心產(chǎn)業(yè)，裝備制造業(yè)又是制造業(yè)的龍頭。失去裝備制造業(yè)排頭兵企業(yè)，從根本上動搖了我國的產(chǎn)業(yè)根基，喪失了產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的能力，從而對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。

　　而排頭兵企業(yè)是產(chǎn)業(yè)競爭力的代表，這些企業(yè)被大量并購，使得競爭優(yōu)勢轉(zhuǎn)移、競爭資源流失，弱化了我國產(chǎn)業(yè)的整體競爭力。

　　同時，關(guān)系到產(chǎn)業(yè)安全和國家經(jīng)濟安全的企業(yè)被大量并購，直接造成國家戰(zhàn)略利益受損，加大了安全風險。其次是直接的經(jīng)濟利益流失。據(jù)有關(guān)部門預測，今年我國裝備制造業(yè)增加值預期達到500多億元；到2010年，預期達到1200多億元，經(jīng)濟總量將位居全國前列。并購裝備制造業(yè)的排頭兵企業(yè)，就等于直接控制了全行業(yè)經(jīng)濟效益的“閘門”。再次是國有資產(chǎn)流失。一些地方政府為了“招商引資”、引進“世界500強”企業(yè)，對跨國公司并購我國行業(yè)排頭兵企業(yè)采取十分積極的態(tài)度，甚至通過行政手段、以國有資產(chǎn)流失為代價強行推動。

　　此外，我國裝備制造業(yè)雖然規(guī)模較大，但是由于缺少核心技術(shù)優(yōu)勢，在國際產(chǎn)業(yè)分工格局中長期處于低端，如果我們的一批優(yōu)勢企業(yè)再不斷被并購，我國裝備制造業(yè)就將長期被鎖定在產(chǎn)業(yè)分工格局的低端。并直接導致我國企業(yè)自主創(chuàng)新能力被弱化。

　　目前，幾乎所有的外方控股企業(yè)都對自主創(chuàng)新采取種種限制。即便是有個別企業(yè)進行技術(shù)創(chuàng)新，其創(chuàng)新成果也毫無例外地盡屬控股方。例如，在合資企業(yè)十分集中的江蘇省，據(jù)省科技廳公布的一項調(diào)研，近幾年合資企業(yè)技術(shù)開發(fā)經(jīng)費遠遠低于全省整體平均水平，不足國有企業(yè)的1/4。每年推出新產(chǎn)品數(shù)量最少，僅為8.14個,同樣遠遠低于26.6個的整體平均水平。

　　對于國家安全的考慮，也是警惕外資并購的重要原因。德國的“ZF”公司正在謀求控股杭州前進齒輪箱集團有限公司（下稱“杭齒”）。杭齒是我國船舶配套的中高速柴油機、齒輪箱及工程齒輪箱的行業(yè)排頭兵生產(chǎn)企業(yè)，并承擔一定的軍工任務。這樣的企業(yè)如果也被外商整體控股，其對軍品生產(chǎn)的影響是比較大的。

　　需要立法規(guī)范

　　積極應對外資并購必須確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　國家對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，其外資進入方式和深度要有明確界定；對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。

　　針對當前推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、加快國有企業(yè)改革重組的實際需要，既要積極引進外資，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在對外合作中保持自主、發(fā)展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。

　　此外，國家應積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。既要進一步創(chuàng)造有利于外資并購投資的環(huán)境，也要加強對外資并購的引導，規(guī)范其發(fā)展。同時，要以《公司法》和國家的有關(guān)規(guī)定為依據(jù)，推進企業(yè)依法改革、規(guī)范改制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業(yè)改革重組。

　　對于重大并購重組活動，國家應創(chuàng)建多部門聯(lián)合的并購審查機制，重組活動需要經(jīng)過專項評估和論證。同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預警機制，防范潛在風險。

　　最后，要徹底規(guī)范并購活動，必須借鑒國外經(jīng)驗，用立法手段進行規(guī)范。美國等西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規(guī)定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。而我國目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)的法律，對于外商并購投資的監(jiān)管還缺少法律依據(jù)。
　　
作者：白津夫 來源：第一財經(jīng)日報