新一輪的全球并購風(fēng)潮正撲面而來，外資并購在中國風(fēng)起云涌，眾多國內(nèi)企業(yè)也投身于海外并購；而最近定稿的《反壟斷法》草案，也將有關(guān)并購交易的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)提高至100億元。這些都引發(fā)了人們對近年來跨國并購熱的探討。對于眾多想要“走出去”的國內(nèi)企業(yè)，海外并購究竟是利大于弊還是弊大于利？如何面對外資并購引發(fā)的各種問題？業(yè)內(nèi)人士就此做出了分析。

警惕壟斷性跨國并購

銀行、鋼鐵、機(jī)械、水泥、啤酒，自去年以來外資如同餓虎撲食一般沖向國內(nèi)的各行各業(yè)，在中國掀起了一股并購潮。在風(fēng)起云涌的外資并購中，有效地維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全顯得尤為重要。

絕對控股：跨國并購來勢很猛

據(jù)悉，從1979年至去年底，中國累計(jì)吸收外商直接投資6224億美元，同時(shí)引進(jìn)了先進(jìn)的管理和技術(shù)，對推動中國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展功不可沒。

隨著中國開放程度的不斷提高，受1995年以來國際新一輪跨國并購浪潮影響，跨國公司對華投資方式出現(xiàn)一些新情況、新特點(diǎn)，從合資、合作到獨(dú)資建廠，再到大舉并購國內(nèi)發(fā)展?jié)摿^大的優(yōu)秀企業(yè)。這是跨國公司一項(xiàng)戰(zhàn)略性的重大舉措，而且來勢很猛。

必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過15%，這三個(gè)“必須”是一些跨國公司目前在華并購的基本要求。他們對一般國企拼命壓價(jià)，對好企業(yè)不惜高價(jià)收購。

從公開披露的外資并購中國企業(yè)案例看，來自美國的跨國公司最多（占30.2%），歐盟企業(yè)次之（占27.3%），其余為東盟和日本等國的企業(yè)。

一些跨國公司認(rèn)為，現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時(shí)機(jī)，收購價(jià)格正像中國的勞動力一樣，比歐美低得多；利用中國企業(yè)原有的銷售網(wǎng)絡(luò)、原材料和能源供給渠道以及品牌，再加上外商的資本和技術(shù)就可以逐步實(shí)現(xiàn)壟斷中國市場的目標(biāo)。

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局原局長李德水介紹，目前，國際啤酒巨頭已把中國啤酒企業(yè)和市場瓜分的差不多了；可口可樂通過品牌戰(zhàn)略，已使其飲料、濃縮液在中國市場占有很大份額；寶潔在中國的公司除上海沙宣是合資企業(yè)外，其余9家已全部獨(dú)資；歐萊雅只用50天就整合了中國護(hù)膚品牌“小護(hù)士”；中國大型超市的80%以上已被跨國公司收入囊中。近年來，跨國公司已開始大舉進(jìn)軍中國大型制造業(yè)，并購重點(diǎn)直奔中國工程機(jī)械、電器等領(lǐng)域的骨干企業(yè)、龍頭企業(yè)。

國際分工：

我們不能只當(dāng)打工者

李德水說，跨國公司來華并購企業(yè)原是市場行為，本無可厚非。中國繼續(xù)積極利用外資的政策不會改變，也不應(yīng)改變。只要符合雙方利益、有利于中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展而不影響國家經(jīng)濟(jì)安全的外資來華并購，中國任何時(shí)候都?xì)g迎。

“但是，必須堅(jiān)決制止任何試圖壟斷中國市場的惡意并購。任何一個(gè)主權(quán)國家都不會允許這樣的事情發(fā)生”。

德國法律明確規(guī)定，禁止導(dǎo)致收購方產(chǎn)生或強(qiáng)化市場壟斷地位的并購行為。加拿大規(guī)定，超過2億美元的并購協(xié)議必須經(jīng)過政府批準(zhǔn)后方可生效。美國政府和國會對外國并購更是層層把關(guān)、多道設(shè)防。

如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展，中國民族工業(yè)的自主品牌和創(chuàng)新能力將逐步消失，國內(nèi)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵技術(shù)和高附加值就可能完全被跨國公司所控制，甚至作為建設(shè)創(chuàng)新型國家的主體——我國企業(yè)特別是一大批骨干企業(yè)也將不復(fù)存在。

果真如此，中國將會出現(xiàn)“核心技術(shù)缺乏癥”。跨國公司只會將商品生產(chǎn)中最沒有附加利潤的部分，比如組裝環(huán)節(jié)，最耗費(fèi)能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國，而公司利潤和新創(chuàng)造財(cái)富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產(chǎn)業(yè)分工的總體格局中，中國就只能充當(dāng)打工者的角色。

在這種發(fā)展模式下，看起來GDP增長很快、規(guī)模也很大，但卻是“虛胖”。“因?yàn)镚DP是個(gè)地域的概念，雖然財(cái)富在這個(gè)地方（國家）創(chuàng)造出來了，而其所有權(quán)和支配權(quán)并不完全屬于當(dāng)?shù)兀ū緡┱腿嗣?。如果大量利潤和社會?cái)富的控制權(quán)掌握在跨國公司手里，盡管GDP總量很大，而我們國家的利益卻受到損害，廣大人民也得不到實(shí)惠，并可能直接威脅國家經(jīng)濟(jì)安全和國家主權(quán)。那樣的話，我們到底為誰辛苦、為誰忙？”李德水表示。

理性應(yīng)對跨國并購安全問題

跨國并購是經(jīng)濟(jì)全球化時(shí)代的重要特征，是跨國公司和國家經(jīng)濟(jì)走向全球舞臺的必經(jīng)之路。在經(jīng)濟(jì)全球化時(shí)代，企業(yè)為了尋求和保持其競爭優(yōu)勢，必然會以并購實(shí)現(xiàn)其全球戰(zhàn)略。中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展、廣闊的市場、人民幣升值預(yù)期以及資本市場的不斷完善等，都吸引著越來越多的外資前來掘金。

嚴(yán)加防范惡意收購

對外資并購持樂觀態(tài)度者認(rèn)為，外資熱衷于購買中國企業(yè)，實(shí)際上反映了外資對中國改革開放成果的充分肯定，意義并不局限于經(jīng)濟(jì)層面，也是中國社會、政治進(jìn)步的表現(xiàn)。外資的進(jìn)入不但可以為中國企業(yè)帶來充足的金融資本，還能提高中國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量，使中國企業(yè)更具國際競爭力。

持謹(jǐn)慎態(tài)度的專家最為擔(dān)心的就是當(dāng)前外資并購的絕對控股化傾向越來越明顯，而這很有可能演化為以壟斷為目的的掠奪式并購，在一些行業(yè)造成寡頭壟斷，從而危及國家的經(jīng)濟(jì)安全。

據(jù)悉，美國一家機(jī)械工程巨頭已經(jīng)制定了吞并我國主要同類企業(yè)的計(jì)劃，雄心勃勃地想要實(shí)現(xiàn)在中國工程機(jī)械領(lǐng)域的一統(tǒng)天下。對于類似情況，國家統(tǒng)計(jì)局原局長李德水公開表示，中國應(yīng)該警惕壟斷性跨國并購，對這種惡意收購要嚴(yán)加防范。

建立安全預(yù)警機(jī)制

早在去年上半年，全國工商聯(lián)并購公會就向政府有關(guān)部門提交了一份名為“高度關(guān)注全球并購對我國經(jīng)濟(jì)安全影響”的報(bào)告，指出在深度介入經(jīng)濟(jì)全球化過程中，中國政府要考慮防范跨國并購帶來的國家經(jīng)濟(jì)安全問題。

全國工商聯(lián)并購公會有關(guān)專家指出，克服跨國并購負(fù)面效應(yīng)最主要的手段就是制定《反壟斷法》，這是我國政府的理性選擇和當(dāng)務(wù)之急。盡快制定出臺《反壟斷法》，既能充分吸引外資，又能控制外資并購的負(fù)面影響，一方面能夠做到遵守WTO規(guī)則，一方面又能維護(hù)國家利益。

我國還應(yīng)借鑒美國等國家的做法，對認(rèn)定跨國并購涉及國家安全的，應(yīng)設(shè)立專門的國家并購審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查，特別是可以考慮建立國家經(jīng)濟(jì)安全咨詢委員會，允許民間行業(yè)協(xié)會參加，充分吸收市場經(jīng)驗(yàn)。

有關(guān)專家還指出，建立并購中的國家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制勢在必行。經(jīng)濟(jì)預(yù)警首先是信息預(yù)警，要建立并購經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)絡(luò)、檔案管理系統(tǒng)和分析系統(tǒng)。如果反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)為外資并購有問題， 可令其減少投資，轉(zhuǎn)讓股份，排除壟斷的可能性。

全面提高對外開放水平

專家認(rèn)為，要從國家和人民的長遠(yuǎn)利益出發(fā)利用外資，要學(xué)會外資為我所用。要著重引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)和高素質(zhì)人才，做好引進(jìn)技術(shù)的消化吸收和創(chuàng)新提高。國企改革不能一賣了之。老工業(yè)基地也應(yīng)在改造上下苦功夫，而不是急迫地請外商來并購。

引進(jìn)外資從本質(zhì)上說是市場行為，主體是企業(yè)，政府只是起牽線搭橋和改善外部環(huán)境條件的作用。要以科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的全局，不應(yīng)把引進(jìn)外資作為政府的一項(xiàng)硬性指標(biāo)，不宜以引進(jìn)外資的多少作為考核干部政績的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，更不能以此去對干部實(shí)行獎懲，以免造成政績觀的扭曲。

盡快制定外商來華并購企業(yè)的法律法規(guī)，與國際通用做法接軌。消極地抵制外商來華并購是錯(cuò)誤的，應(yīng)盡快制定和完善旨在規(guī)范外資來華并購行為的法律法規(guī)。對以壟斷我國市場為目標(biāo)的惡意并購行為，要有嚴(yán)厲的制裁手段。

對外資企業(yè)實(shí)行國民待遇。過去我國實(shí)行對外資優(yōu)惠的政策是必要的，也是有效的。但在新形勢、新環(huán)境下應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)。要按照WTO的規(guī)則，對國內(nèi)外企業(yè)一視同仁。實(shí)際上，有實(shí)力的跨國公司更看重公平競爭的環(huán)境。

中國企業(yè)并購能力是關(guān)鍵

波士頓咨詢公司（BCG）在關(guān)于中國企業(yè)海外并購的最新報(bào)告中指出，中國企業(yè)對外并購的風(fēng)潮剛剛拉開帷幕，要充分利用海外并購的機(jī)會，中國企業(yè)就必須制定明確的全球化戰(zhàn)略并培養(yǎng)專業(yè)的并購能力。

中國企業(yè)并購能力仍落后

一段時(shí)期以來，聯(lián)想、海爾、中海油等中國企業(yè)頻頻出手海外并購，BCG在這份《向世界舞臺邁進(jìn)：中國企業(yè)的對外并購》報(bào)告中指出，這僅是第四次海外并購熱潮中的登峰之作?！笆侵袊膰依?、不斷增加的并購機(jī)會以及中國挑戰(zhàn)者的涌現(xiàn)造就了這一趨勢”。

盡管中國企業(yè)并購的一些“大手筆”吸引了全球越來越多的目光，但中國在世界并購舞臺上仍然只是一個(gè)很小的角色，中國企業(yè)的海外并購還處于落后地位。中國經(jīng)濟(jì)總量占據(jù)了全球快速發(fā)展經(jīng)濟(jì)體的30%，但只占據(jù)所有來自這些國家對外并購案的11%。如果用GDP或外貿(mào)額來推算一個(gè)經(jīng)濟(jì)體對外并購的潛力，那么中國的并購活動要達(dá)到英國或美國的水平，至少還需要增長10倍。

相比之下，印度的海外并購活躍度遙遙領(lǐng)先于中國。在報(bào)告所比較的13個(gè)快速發(fā)展經(jīng)濟(jì)體中，海外并購居于首位的印度占總數(shù)的25.9%，但其GDP卻只占12.5%。波士頓咨詢公司大中華區(qū)董事總經(jīng)理林杰敏認(rèn)為，這是因?yàn)橛《日绻膭?lì)企業(yè)進(jìn)行海外并購，海外并購機(jī)制早已成型，而且印度的資本市場總體來說更成熟，為企業(yè)海外并購提供了良好的融資渠道，再加上印度國內(nèi)經(jīng)濟(jì)規(guī)模較小，所以印度企業(yè)發(fā)展之初就有“向外”的需求。

事實(shí)上，“不活躍”并不是中國企業(yè)海外并購面臨的主要問題。負(fù)責(zé)BCG大中華區(qū)公司財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略專題的經(jīng)理米嘉認(rèn)為，對中國來說，目前的海外并購速度是適度的。在今天經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程中，收購海外競爭對手是中國企業(yè)迅速占領(lǐng)海外市場并掌握技術(shù)專業(yè)知識的快速通道，但海外并購作為通向全球化運(yùn)營的途徑之一，卻是最具挑戰(zhàn)性的一種方式，這種并購成果絕非唾手可得，中國企業(yè)需要做的只是更多地從自身發(fā)展角度去考量海外并購。

對外并購幾大趨勢

對于中國企業(yè)對外并購的發(fā)展趨勢，BCG做出了預(yù)測。像海爾和中海油這樣的大型收購者將卷土重來，盡管這兩家在最近的收購戰(zhàn)役中運(yùn)氣不佳，但他們對全球擴(kuò)張的追求不會減弱。

同時(shí)，交易將在更為廣闊的行業(yè)背景上增長。除了目前活躍的礦業(yè)和能源、電信設(shè)備、計(jì)算機(jī)和IT設(shè)備等行業(yè)外，那些跨國業(yè)務(wù)增長強(qiáng)勁但尚未開始大規(guī)模對外并購的行業(yè)將會更加積極，例如消費(fèi)電子產(chǎn)品、家電行業(yè)和航運(yùn)業(yè)，而汽車、化工和公共事業(yè)等領(lǐng)域也正在出現(xiàn)挑戰(zhàn)者。

另外，私人資本機(jī)構(gòu)在中國的對外并購中將扮演越來越重要的角色。越來越多的私人資本機(jī)構(gòu)將在全球交易中與中國收購者組成團(tuán)隊(duì)，并致力于創(chuàng)造更多并購機(jī)會。

報(bào)告還指出，在任何全球并購交易中，收購者要獲得全球規(guī)模就必須考慮中國企業(yè)的參與。隨著中國正在成為越來越多的行業(yè)和產(chǎn)品的全球最大市場，追求全球規(guī)模的收購者需要在中國有立足之地。而且，現(xiàn)有企業(yè)將通過與中國收購者的雙贏交易不斷推進(jìn)這個(gè)趨勢。

還有非常重要的一點(diǎn)是，中國企業(yè)要在全球范圍內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，發(fā)展并購能力將成為決定性因素。

林志敏說，中國企業(yè)的海外收購大體分為戰(zhàn)略投資、完全收購和合作伙伴三種類型。戰(zhàn)略投資由于沒有獲得企業(yè)控制權(quán)，不要求高度的整合能力；購買100%股權(quán)的完全收購則在第一年幾乎都會因中國企業(yè)缺乏整合能力而出現(xiàn)虧損；而合作伙伴形式則可以幫助中國的收購企業(yè)彌補(bǔ)整合能力方面的差距，能夠建立一個(gè)雙贏的交易，聯(lián)想收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門就屬于這種情況。因此，BCG建議中國企業(yè)海外并購應(yīng)考慮選擇合作伙伴形式。

林杰敏認(rèn)為，要提高整合的成功率，中國收購者需要把握的成功要素包括：確保有能力、經(jīng)驗(yàn)豐富的領(lǐng)導(dǎo)人來運(yùn)作組織；積極整合組織，了解對方的利益需求；與利益方加強(qiáng)溝通，明確協(xié)同目標(biāo)。

2006年，中國的外匯儲備可能達(dá)到1萬億美元，這種持續(xù)增長的外匯儲備不僅能支持對外交易，還可能成為交易的一個(gè)驅(qū)動力。同時(shí)，私人資本機(jī)構(gòu)日益熱衷于支持中國收購者的大宗交易，而且，中國消費(fèi)者的存款傾向幫助國有銀行能夠以較低的資本價(jià)格向中國的行業(yè)領(lǐng)先者發(fā)放貸款。報(bào)告認(rèn)為，這些因素將使中國企業(yè)對外并購趨勢進(jìn)一步加強(qiáng)。

朱冰 來源:高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)報(bào)