《瞭望東方周刊》記者黃瀚/上海報(bào)道

　　外資并購(gòu)的底線

　　企業(yè)并購(gòu)是跨國(guó)公司擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模在東道國(guó)市場(chǎng)取得市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位最便捷的途徑

　　“至少?gòu)娜ツ觊_(kāi)始，中國(guó)社會(huì)對(duì)外資在中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中的作用，對(duì)外資并購(gòu)這種方式都已經(jīng)開(kāi)始了反思，并不僅僅是從向文波博客開(kāi)始的。”商務(wù)部研究院研究員梅新育告訴記者。

　　梅新育認(rèn)為，外資進(jìn)來(lái)的方式，一種是新進(jìn)企業(yè)的投資，一種是并購(gòu)的投資，對(duì)這兩種方式適用的政策應(yīng)當(dāng)有所區(qū)別。

　　“并購(gòu)?fù)顿Y適用的政策受到的限制和制約應(yīng)該多一些，理由很簡(jiǎn)單，并購(gòu)很可能降低了市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)，消除了內(nèi)資行業(yè)的生產(chǎn)能力。在這種情況下，我認(rèn)為對(duì)并購(gòu)?fù)顿Y的管理理所應(yīng)當(dāng)比新進(jìn)投資稍多一些。”

　　“現(xiàn)在事實(shí)上有一個(gè)國(guó)退洋進(jìn)的現(xiàn)象，”在接受《瞭望東方周刊》記者采訪時(shí)，全國(guó)工商聯(lián)并購(gòu)公會(huì)會(huì)長(zhǎng)、萬(wàn)盟投資管理有限公司董事長(zhǎng)王巍頗為感慨。他認(rèn)為，在加強(qiáng)對(duì)外資審查的同時(shí)，應(yīng)該給民營(yíng)企業(yè)同等的機(jī)會(huì)參與并購(gòu)。

　　在經(jīng)歷南孚等并購(gòu)案后，外資并購(gòu)中國(guó)戰(zhàn)略性行業(yè)應(yīng)該設(shè)定“底線”已經(jīng)漸有共識(shí)，但“底線”如何劃定，仍然見(jiàn)仁見(jiàn)智。

　　南孚的失守

　　南孚電池曾在國(guó)內(nèi)遙遙領(lǐng)先。2003年，南孚占據(jù)全國(guó)電池市場(chǎng)的半壁江山，總銷量超過(guò)7億只，產(chǎn)值7.6億，是中國(guó)第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。

　　2003年8月，南孚突然被其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)吉列公司收購(gòu)。

　　此前的1999年，南孚正處在發(fā)展的黃金時(shí)期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，南孚股東以南孚69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國(guó)家投資銀行、新加坡政府投資公司合資組成中國(guó)電池有限公司。其中，外方持股49％，中方持股51％。

　　當(dāng)時(shí)南孚其實(shí)并不缺乏資金，相反，資金很充裕。南孚當(dāng)時(shí)是被迫合資的。后來(lái)，外方股東逐步增持至72％。 隨著摩根士丹利以1億美元的價(jià)格將中國(guó)電池的全部股份出售給美國(guó)吉列公司，2003年8月11日，美國(guó)吉列公司宣布入主南孚。

　　吉列的金霸王電池進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)十年，卻始終無(wú)法打開(kāi)局面，市場(chǎng)份額不到南孚的1/10。現(xiàn)在最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手消失了，而且還得到了一家年利潤(rùn)8000萬(wàn)美元、擁有300多萬(wàn)個(gè)銷售點(diǎn)的電池生產(chǎn)企業(yè)，更重要的是獲得了大半個(gè)中國(guó)市場(chǎng) 。

　　本來(lái)南孚的優(yōu)質(zhì)堿性電池已打入國(guó)際市場(chǎng)，此時(shí)正是向海外發(fā)展的大好時(shí)機(jī)，可是為了避免和母公司爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，南孚只好匆匆鳴金收兵。

　　南孚并不是最典型的案例。

　　在5月份，國(guó)家工商總局完成了一份《在華跨國(guó)公司限制競(jìng)爭(zhēng)行為表現(xiàn)及對(duì)策》顯示：經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的外資單向開(kāi)放，目前在一些行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)了外資企業(yè)限制競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象。

　　“從調(diào)查情況看，在華跨國(guó)公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中具有明顯的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位，有的還占據(jù)絕對(duì)壟斷地位?！眹?guó)家工商總局公平交易局反壟斷處一位專家對(duì)外界表示，“跨國(guó)公司限制競(jìng)爭(zhēng)行為在中國(guó)時(shí)有發(fā)生，其中最為突出的是跨國(guó)公司濫用市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位限制競(jìng)爭(zhēng)行為。”

　　從《中國(guó)統(tǒng)計(jì)年鑒》近幾年的數(shù)據(jù)來(lái)看，跨國(guó)公司在華子公司的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重具有不斷上升的趨勢(shì)。在輕工、化工、醫(yī)藥、機(jī)械、電子等行業(yè)，跨國(guó)公司子公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國(guó)內(nèi)1／3以上的市場(chǎng)份額。

　　國(guó)家工商總局的調(diào)查顯示，企業(yè)并購(gòu)是跨國(guó)公司擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模在東道國(guó)市場(chǎng)取得市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位最便捷的途徑。

　　這份報(bào)告的摘要中提及：

　　除了通過(guò)并購(gòu)?fù)袠I(yè)中兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)內(nèi)企業(yè)，使市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局發(fā)生質(zhì)變以外，跨國(guó)公司直接并購(gòu)我國(guó)的實(shí)力企業(yè)的方式，避免與中國(guó)實(shí)力企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。比如，柯達(dá)公司1998年并購(gòu)除樂(lè)凱公司之外的幾乎所有國(guó)內(nèi)洗印材料和照相器材廠家，迅速形成市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位。

　　“跨國(guó)公司選擇并購(gòu)方式的根源，源于其資金和管理的優(yōu)勢(shì)。憑借這些優(yōu)勢(shì)，跨國(guó)公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立足長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，既不放棄利潤(rùn)，也不放棄市場(chǎng)，甚至不要利潤(rùn)也要占有市場(chǎng)?！眻?bào)告稱。

　　叩關(guān)戰(zhàn)略行業(yè)

　　“南孚案例最大的問(wèn)題并不是賣給外國(guó)投資者，因?yàn)樗吘共皇菓?zhàn)略性的行業(yè)，”天相投資顧問(wèn)有限公司董事長(zhǎng)林義相說(shuō)。

　　除了在競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)并購(gòu)重點(diǎn)企業(yè)外，外資也已經(jīng)開(kāi)始試圖在資源等上游產(chǎn)業(yè)進(jìn)行拓展，但在這些行業(yè)中，除了鋼鐵等，并沒(méi)有明文規(guī)定外資進(jìn)入的份額。

　　“最近，我們看到外資大手筆的操作特別多，這種趨勢(shì)下去之后，我認(rèn)為是非常嚴(yán)重的?！?林義相告訴記者。日前，山西省原計(jì)劃拍賣的兩個(gè)近億噸級(jí)和一個(gè)千萬(wàn)噸級(jí)的煤礦剛剛被叫停。近億噸級(jí)的大型煤礦拍賣在山西尚屬首次，而據(jù)了解，叫停與外資介入有關(guān)。

　　“從山西煤炭規(guī)劃長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，外資不適合獲得采煤權(quán)?！鄙轿魇?guó)土資源廳表示，山西煤礦開(kāi)采一般不考慮外資獨(dú)資或者控股，而在此次拍賣過(guò)程中意外出現(xiàn)了外資介入競(jìng)拍的局面。

　　據(jù)了解，拍賣被叫停的三家煤礦是位于山西省嵐縣的任家莊井田，資源儲(chǔ)量9843萬(wàn)噸；位于襄汾縣的北李井田，資源儲(chǔ)量9697萬(wàn)噸；位于垣曲縣城的成家坡井田，資源儲(chǔ)量1862萬(wàn)噸。

　　今年初，山西省對(duì)外宣布，省內(nèi)煤礦采礦權(quán)將逐步取消行政劃撥，走向市場(chǎng)，進(jìn)行公開(kāi)拍賣出讓。推行礦業(yè)權(quán)公開(kāi)出讓制度，目的是實(shí)現(xiàn)礦業(yè)權(quán)有償取得，遏制礦業(yè)權(quán)隱形交易。

　　3月24日，這三家儲(chǔ)量大、質(zhì)量好的煤礦采礦權(quán)首次公開(kāi)拍賣。消息一經(jīng)發(fā)布，引起廣泛關(guān)注，外資更是表示出強(qiáng)烈的興趣。日本、韓國(guó)的一些礦業(yè)公司相繼表現(xiàn)出了購(gòu)買的意愿。

　　此前，在山西惟一一家中外合資并由外資控股的大寧煤礦，合資雙方圍繞控股權(quán)已矛盾重重。這是導(dǎo)致山西省近日叫停三大煤礦拍賣的直接原因。

　　目前，由于沒(méi)有明文的限制性的規(guī)定，已經(jīng)有不少外資試圖進(jìn)入煤炭行業(yè)。摩根大通證券亞太有限公司投資銀行中國(guó)部總經(jīng)理方方曾透露，近期至少就有5億美元以上的資金希望進(jìn)入中國(guó)的煤炭行業(yè)。

　　“我認(rèn)為，必須對(duì)外資進(jìn)入資源性產(chǎn)業(yè)進(jìn)行限制。”一位不愿意透露姓名的專家對(duì)記者表示，“由于目前國(guó)內(nèi)普遍沒(méi)有實(shí)行采礦權(quán)利的市場(chǎng)化，國(guó)有礦山的采礦權(quán)利事實(shí)上是免費(fèi)的?！?br>
　　如果外資進(jìn)入，一方面分享了這些國(guó)民紅利，另一方面，在我國(guó)能源、礦藏日益緊張的今天，戰(zhàn)略上也是很不利的?！拔覀儑?guó)家的企業(yè)花了大量的錢，全球性尋找能源和資源，但對(duì)我們自己的礦藏，政策上對(duì)外資并沒(méi)有太好的限制辦法?！?br>
　　目前，國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策不存在限制外資參與煤礦業(yè)的門檻。在我國(guó)2002年出臺(tái)的外商投資產(chǎn)業(yè)目錄中，煤炭及伴生資源勘探、開(kāi)發(fā)被列入鼓勵(lì)類。外資進(jìn)入煤炭領(lǐng)域（除焦煤行業(yè)外）可以取得控股地位，但各地政府也可根據(jù)實(shí)際情況靈活操作。

　　2005年，日本伊藤忠商社向黑龍江省龍煤礦業(yè)集團(tuán)進(jìn)行投資，此次投資是日本企業(yè)首次投資中國(guó)的大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)，但并未取得控股權(quán)。

　　哪些企業(yè)應(yīng)該得到重點(diǎn)保護(hù)

　　今年兩會(huì)時(shí)，國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融所所長(zhǎng)夏斌和王巍提出對(duì)外資并購(gòu)進(jìn)行限制的提案，引起了強(qiáng)烈反響。

　　除了能源、礦藏這樣的戰(zhàn)略性行業(yè)外，此次徐工之爭(zhēng)很大的一個(gè)焦點(diǎn)，在于所謂“裝備制造業(yè)”的外資準(zhǔn)入問(wèn)題。

　　正是在三一對(duì)徐工叫板的案例中，徐工被指賣給凱雷會(huì)造成“賤賣、壟斷、國(guó)家安全、偏愛(ài)外資”等諸多方面的爭(zhēng)議。

　　此前曾有媒體報(bào)道，有關(guān)部門打算在裝備制造業(yè)的投資新規(guī)中，明確列出一份包括二三十家重點(diǎn)企業(yè)的“紅色名單”，要求對(duì)這些企業(yè)保持國(guó)有資本控制力，徐工集團(tuán)、廈工集團(tuán)、沈陽(yáng)變壓器廠等位列其中。同時(shí)，計(jì)劃列出一份20~40戶的企業(yè)名單，以國(guó)務(wù)院文件形式點(diǎn)名保護(hù)，禁止這些企業(yè)被外資控股。不過(guò)，也有說(shuō)法稱，考慮到維護(hù)對(duì)外開(kāi)放的形象等原因，在最終完成的規(guī)定中，并沒(méi)有直接列出名單。

　　問(wèn)題的關(guān)鍵在于，如何確定哪些行業(yè)、哪些重點(diǎn)企業(yè)屬于戰(zhàn)略性企業(yè)，關(guān)系到國(guó)計(jì)民生，從而應(yīng)該特別審查，公正、公平地確定這一名單。

　　商務(wù)部研究院研究員梅新育并不贊同徐工應(yīng)該得到所謂的“名單保護(hù)”。但他認(rèn)為，現(xiàn)代制造業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體系的基礎(chǔ)，從整個(gè)格局來(lái)說(shuō)，主導(dǎo)裝備制造業(yè)的應(yīng)該是我們自有的企業(yè)。

　　“我承認(rèn)徐工集團(tuán)是中國(guó)的排頭兵企業(yè)，但一下子提高到戰(zhàn)略行業(yè)的高度上，還不至于。至少在外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄里，并沒(méi)有放在限制或者禁止行業(yè)里。”梅新育說(shuō)，“這應(yīng)該代表著至少當(dāng)時(shí)制訂政策時(shí)候，國(guó)家主管部門對(duì)這個(gè)行業(yè)在國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全中的地位的總體判斷。如果對(duì)所有的行業(yè)都搞到國(guó)家戰(zhàn)略安全來(lái)看，好像有點(diǎn)荒唐。”

　　中國(guó)機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)隋永濱則認(rèn)為：外資并購(gòu)對(duì)中國(guó)裝備制造業(yè)的“傷筋動(dòng)骨”目前還只是局部情況，但任其發(fā)展的趨勢(shì)卻很可怕。因此，應(yīng)該態(tài)度鮮明、理直氣壯地設(shè)定限制，因?yàn)閷?duì)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)制造業(yè)實(shí)行行政與法律干預(yù)是國(guó)際慣例。

　　據(jù)了解，由國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部主要負(fù)責(zé)的外資并購(gòu)限制實(shí)施細(xì)則制定正加快進(jìn)行。細(xì)則將列出受限制的行業(yè)目錄，再分行業(yè)擬定具有針對(duì)性的限制政策。

　　事實(shí)上，裝備制造業(yè)已成為率先出臺(tái)限制政策的行業(yè)。6月29日，國(guó)家發(fā)改委工業(yè)司公布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見(jiàn)》，其中提出，大型重點(diǎn)骨干裝備制造企業(yè)控股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征求國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的意見(jiàn)。

　　裝備制造業(yè)拔得頭籌，與“凱雷收購(gòu)徐工”一事給政府造成的壓力有關(guān)。專家稱，需要受限制的行業(yè)還有金融業(yè)、部分稀有金屬的采掘業(yè)、能源業(yè)、石化業(yè)和汽車業(yè)等。

來(lái)源：瞭望東方周刊